Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Łodzi

UZASADNIENIE

W pozwie z dnia 23 grudnia 2020 roku powód A. S. wniósł:

1)  o uznanie za bezskuteczną w stosunku do powoda czynności prawnej w drodze umowy datio in solutum pomiędzy U. N. a T. M. zawartej w dniu 01.10.2015 r. na podstawie której U. N. przeniosła prawo własności 3.000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 300.000 zł w O (...) A Spółka z o.o. z siedzibą w W. na rzecz wierzyciela T. M.;

2)  uznanie za nieważną czynność nabycia przez U. N. własności 3.000 udziałów należących do D. M. w trakcie postępowania egzekucyjnego prowadzonego przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym we Wschowie pod sygn. akt 2070/13.

W uzasadnieniu wskazano, że żądanie uznania bezskuteczności oparte jest na art. 527 k.c. w zw. z art. 530 k.c. z uwagi na to, że dłużnik powoda D. M. wyzbył się majątku (udziałów w spółce), co doprowadziło do pogłębienia jego stanu niewypłacalności w czasie gdy toczyło się przed Sądem Okręgowym w Łodzi postępowanie przeciwko dłużnikowi w sprawie X GC 1177/19, w którym na rzecz powoda zasądzono wierzytelność z tytułu łączącej strony umowy o roboty budowlane, a U. N. – konkubina dłużnika i T. M. – matka dłużnika miały wiedzę o działaniu dłużnika ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela, obejścia prawa, wyzbycia się majątku celem uniemożliwienia wierzycielowi zaspokojenia roszczenia, zaś podstawą prawną dla uznania czynności prawnej za nieważną jest art. 58 § 1 lub 2 k.c., gdyż miała ona na celu obejście prawa czy też należy ją traktować jako rażące naruszenie zasad współżycia społecznego.

(pozew k. 4-10)

W odpowiedzi na pozew pozwana T. M. wniosła o oddalenie powództwa w całości i obciążenie powoda kosztami postępowania według norm przepisanych, a także podniosła zarzut przedawnienia roszczenia o uznanie czynności za bezskuteczną na podstawie art. 534 k.c.

Pozwana zakwestionowała sporne wierzytelności powoda oraz okoliczności faktyczne. Podniosła, że U. N. posiadała wobec D. M. roszczenia z tytułu zawartej w 2009 roku umowy najmu - uzyskała nakaz zapłaty wraz z klauzulą wykonalności, wszczęła przeciwko D. M. postępowanie egzekucyjne zakończone sprzedażą należących do niego udziałów przez komornika. Sprzedaży udziałów dokonał zatem komornik, a roszczenia U. N. zostały objęte orzeczeniem sądowym, które stało się prawomocne przed zawarciem przez powoda umowy o roboty budowlane. Wszczęcie egzekucji przez U. N. przeciwko D. M. nastąpiło w 2013 roku i powód nie miał wówczas roszczenia wobec D. M. z tytułu umowy o roboty budowlane. Nadto pozwana nabyła udziały od U. N. w drodze umowy wygaśnięcia istniejącego zobowiązania pożyczki poprzez spełnienie innego świadczenia, która nie była pozorna, gdyż została zawarta i wykonana. Nadto zdaniem pozwanej roszczenia powoda wykluczają się nawzajem, gdyż czynność prawna może być uznana za bezskuteczną jedynie w przypadku gdy jest ważna, a powód nie ma interesu prawnego w uznaniu za nieważnej czynności egzekucyjnej dokonanej przez komornika wobec majątku D. M..

(odpowiedź na pozew k.101-103)

W piśmie z dnia 16 listopada 2021 roku pełnomocnik powoda podtrzymał powództwo w całości i nie uznał zarzutu przedawnienia.

(pismo przygotowawcze k. 137-138)

Na rozprawie w dniu 24 stycznia 2022 roku pełnomocnik powoda poparł powództwo i wniósł o zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych, a w przypadku oddalenia powództwa o nieobciążanie powoda kosztami z uwagi na jego ciężką sytuację finansową. Pełnomocnik pozwanej wniósł o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów według norm.

(protokół rozprawy k.170-170v czas nagrania 00:01:36-00:02:49-00:12:59-00:14:06)

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Powód A. S. prowadził działalność gospodarczą w ramach której wykonywał roboty budowlane.

D. M. w ramach prowadzonej działalności gospodarczej zajmował się świadczeniem usług hotelowych. Był właścicielem obiektu położonego w Ł. przy ul. (...) oraz posiadał udziały w O (...) A Sp. z .o.o. w W..

W dniu 31 marca 2009 roku D. M. zawarł z U. N. umowę najmu restauracji i hotelu położonego w Ł. przy ul. (...).

W dniu 7 września 2012 roku D. M. zawarł z powodem umowę o wykonawstwo robót budowlanych w należącym do niego hotelu, której przedmiotem była rozbudowa hotelu.

W związku z rozpoczętą inwestycją polegającą na rozbudowie hotelu, w którym U. N. wynajmowała restaurację i hotel, w dniu 17 września 2009 roku zawarto aneks do umowy odnośnie wysokości czynszu oraz terminu zakończenia prac i ustanowienia prawa dla najemcy do naliczania kary umownej w przypadku nieukończenia rozbudowy hotelu do 30 kwietnia 2013 roku.

Rozbudowa nie zakończyła się w ustalonym terminie. U. N. wystąpiła do D. M. o nienaliczanie czynszu, czego nie uwzględnił i U. N. skorzystała z prawa naliczania kary umownej. D. M. nie spełnił dobrowolnie roszczenia i nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu nakazowym przez Sąd Okręgowy w Łodzi w dniu 29 lipca 2013 roku nakazano D. M. aby zapłacił U. N. kwotę 480.000 zł wraz z ustawowymi odsetkami. Postanowieniem z dnia 3 października 2013 roku Sąd Okręgowy w Łodzi nadał klauzulę wykonalności nakazowi zapłaty i U. N. wszczęła postępowanie egzekucyjne. Postępowanie było prowadzone przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym we Wschowie pod sygn. akt Km 2070/13.

W toku prowadzonego postępowania egzekucyjnego komornik zajął udziały D. M. w O (...) A Sp. z o.o. w W. w ilości 3000 i U. N. wystąpiła o ich sprzedaż.

W dniu 29 września 2015 roku T. M. – matka D. M. zawarła z U. N. umowę, na mocy której udzieliła U. N. pożyczki w kwocie 480.000 zł.

W dniu 30 września 2015 roku komornik dokonał sprzedaży prawa majątkowego (3000 udziałów D. M. w O (...) A Sp. z o.o. w W.) z wolnej ręki za kwotę 480.000 zł i jego nabywcą została U. N..

W dniu 1 października 2015 roku U. N. przeniosła prawo własności 3000 udziałów w spółce O (...) na rzecz T. M. na podstawie umowy datio in solutum. Następnie w dniu U. N. uiściła podatek od umowy pożyczki w kwocie 9.600 zł.

W sprawie m.in. zapłaty kary umownej z tytułu prac budowalnych wykonywanych na mocy umowy z dnia 7 września 2012 roku A. S. wystąpił przeciwko D. M. z powództwem. Postępowanie sądowe toczyło się przez Sądem Okręgowym w Łodzi pod sygn. akt X GC 1177/19 i zostało zakończone nieprawomocnym wyrokiem z dnia 23 listopada 2020 roku zasądzającym na rzecz powoda kwotę 372.600 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 14 października 2014 roku.

(wyrok z uzasadnieniem k. 17-46, umowa najmu k.108-109, aneks do umowy k.118, umowa o wykonawstwo robót budowlanych k. 110-117, pisma k.119, 120, oświadczenie o naliczaniu kary umownej k.121, nakaz zapłaty k. 122, postanowienie w przedmiocie nadania klauzuli wykonalności k. 123, pismo komornika k.124, protokół sprzedaży prawa majątkowego z wolnej ręki k.16, umowa pożyczki k.125, potwierdzenia wypłaty gotówki k.129-134,potwierdzenie zapłaty podatku k.128, zeznanie podatkowe k. 126-127, odpis z KRS k.73-79).

Powód nie kwestionował nabycia udziałów przez U. N. i nie posiada żadnego dokumentu, czy też orzeczenia potwierdzającego nieważność nabycia przez nią udziałów.

(zeznania powoda k. 171v czas nagrania 00:08:18-00:12:26)

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie powołanych dowodów. Wskazać należy, że nie był on zasadniczo sporny, a jedynie jego ocena prawna. Nadto nadmienić trzeba, że brak w aktach umowy z dnia 1 października 2015 roku nie stanowił przeszkody do merytorycznego rozpoznania powództwa dotyczącego uznania tej czynności za bezskuteczną, bowiem nie była ona kwestionowana przez pozwaną, a podniesiony zarzut przedawnienia tego roszczenia okazał się skuteczny.

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo podlega oddaleniu.

Roszczenie powoda z pkt 1 pozwu oparte na podstawie art. 527 § 1 k.c. w zw. z art. 530 k.c. podlega oddaleniu z uwagi na podniesiony zarzut przedawnienia, który został oceniony na podstawie roszczenia zgłoszonego w pkt 2 pozwu uznanego za niezasadne.

Gdy wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzyciela osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, każdy z wierzycieli może żądać uznania tej czynności za bezskuteczną w stosunku do niego, jeżeli dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć (tzw. skarga pauliańska).

Artykuł 534 k.c. określa 5 letni termin, w ciągu którego wierzyciel może żądać uznania czynności prawnej dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli za bezskuteczną w stosunku do niego. W tym terminie wierzyciel powinien wytoczyć powództwo ze skargą pauliańską lub podnieść odpowiedni zarzut. Termin 5-letni ogranicza dopuszczalność zaskarżenia czynności fraudacyjnych nie tylko między dłużnikiem a osobą trzecią, lecz także między osobą trzecią a kolejnymi osobami (art. 531 § 2 k.c.). Termin ten dotyczy każdej kolejnej czynności rozporządzającej dokonanej z pokrzywdzeniem wierzyciela, a nie tylko pierwszej czynności zdziałanej między dłużnikiem a osobą trzecią (uchw. SN z 28.1.2016 r., III CZP 99/15, Legalis, wraz z aprobującą glosą J. Kisielińskiej, MoP 2017, Nr 6, s. 322). Początek biegu terminu liczy się wówczas odrębnie dla każdej z tych czynności, lecz dopuszczalność rozszerzenia działania skargi pauliańskiej na podstawie art. 531 § 2 k.c. w stosunku do kolejnych osób zależy od tego, czy czynność wcześniejsza została zaskarżona w terminie lub pozostaje wciąż zaskarżalna w dacie wniesienia pozwu o ubezskutecznienie czynności późniejszej (wyr. SN z 12.10.2017 r., IV CSK 704/16, L.; wyr. SN z 30.1.2018 r., III CSK 394/16, L.; wyr. SA w Szczecinie z 8.5.2019 r., I ACa 651/18, L.). Przepis nakazuje liczyć 5-letni termin od daty czynności dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli.

W rozpoznawanej sprawie niespornym jest, że powód jest wierzycielem wobec D. M. na podstawie wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 23 listopada 2020 roku. Żądanie uznania czynności prawnej za bezskuteczną dotyczy jednakże czynności dokonanej między osobą trzecią a kolejną w dniu 1 października 2015 roku. Czynność polegała na nabyciu własności udziałów w spółce O (...) A Sp. z .o. w W. przez T. M. od U. N., która z kolei nabyła je w dniu 30 września 2015 roku w toku postępowania egzekucyjnego z udziałem dłużnika powoda - D. M., a powód dodatkowo wystąpił o uznanie za nieważne nabycie udziałów przez U. N.. A zatem można uznać, że dopuszczalna jest w tym przypadku skarga pauliańska. Bezspornym jest, że powód nie występował wcześniej z roszczeniem o uznanie za nieważne nabycie udziałów przez U. N. i nie posiada żadnych dokumentów na potwierdzenie nieważności tego nabycia. Roszczenie zostało zgłoszone razem z pozwem o uznanie za bezskuteczną czynności prawnej nabycia udziałów od U. N. przez T. M.. Należy stwierdzić też, że sama czynność prawna nabycia udziałów przez U. N. – bez uwzględnienia formy tej czynności, która miała miejsce w przypadku niniejszej sprawy - podlega zaskarżeniu i nie ma ograniczenia czasowego. Wskazać jednak należy, że okoliczności nabycia udziałów przez U. N. sprawiają, iż roszczenie o stwierdzenie nieważności jest niezasadne. Do nabycia udziałów przez U. N. nie doszło wskutek zwykłej umowy zawartej z dłużnikiem powoda - D. M., która mogłaby stanowić podstawę do kwestionowania pod względem ważności w trybie art. 58 k.c., ale w toku postępowania egzekucyjnego, w którym D. M. był dłużnikiem U. N.. W aktach znajdują się dokumenty potwierdzające po pierwsze istnienie wierzytelności U. N. wobec D. M., które powstało przed roszczeniem powoda z tytułu umowy o roboty budowlane, a po drugie prowadzenie z jej wniosku postępowania egzekucyjnego przez komornika. Sprzedaży udziałów należących do D. M. dokonał zatem komornik i w związku z tym nie ma możliwości ani podstaw kwestionowania tej czynności w niniejszym postępowaniu, co powoduje, że powództwo w tym zakresie podlega oddaleniu. W tym stanie rzeczy nie można też przypisać działaniu D. M. pokrzywdzenia powoda. Powód nie zaskarżył czynności komornika, a obecnie, z uwagi na przedłożone dokumenty z tego postępowania egzekucyjnego, nie ma przesłanek do stwierdzenia nieważności sprzedaży udziałów. Zarzuty powoda dotyczące sprzedaży udziałów (na wniosek dłużnika bez oszacowania i za zgodą wierzyciela) winny być podniesione w postępowaniu egzekucyjnym, do którego mógł przystąpić w ramach zabezpieczenia, zwłaszcza jeżeli – jak twierdził - powód już w tym czasie posiadał roszczenie przeciwko D. M. o zapłatę m.in. kary umownej z tytułu umowy o roboty budowlane. U. N. podjęła przewidziane prawem działania, które miały na celu wyegzekwowanie przysługującej jej wierzytelności, a działania D. M. były podejmowane jako dłużnik U. N., która była już wcześniej jego wierzycielem i miała pierwszeństwo w zaspokojeniu, a nie jako dłużnika powoda, którego wierzytelność powstała później.

Mając więc na uwadze termin do zaskarżenia czynności dokonanej między osobą trzecią a kolejną w dniu 1 października 2015 roku (pomiędzy U. N., a T. M.) oraz podniesione powyżej rozważania co do ważności nabycia udziałów przez U. N. w toku postepowania egzekucyjnego należało uznać, że uległ on przedawnieniu, gdyż pozew został złożony w dniu 23 grudnia 2020 roku. Początek biegu 5-letniego terminu do wystąpienia przez wierzyciela ze skargą pauliańską, w odniesieniu do czynności rozporządzającej korzyścią między osobą trzecią a osobą czwartą (art. 534 k.c.), liczy się od daty jej dokonania, ale tylko w sytuacji uprzedniego uznania przez sąd za bezskuteczną czynności prawnej dłużnika zdziałanej z osobą trzecią. Termin do wystąpienia przez wierzyciela ze skargą pauliańską w odniesieniu do czynności rozporządzającej korzyścią między osobą trzecią a osobą czwartą (art. 534 k.c.) liczy się od daty jej dokonania, jeżeli uprzednio sąd uznał za bezskuteczną czynność prawną dłużnika z osobą trzecią.

Przy obliczaniu terminu z art. 534 k.c. moment, w którym wierzyciel dowiedział się o dokonaniu czynności fraudacyjnej przez dłużnika, pozostaje prawnie irrelewantny (M. Gutowski, w: Gutowski, Komentarz, 2019, art. 534, Nb 2). Pięcioletni termin, o którym mowa w art. 534 k.c., ma charakter zawity (prekluzyjny). Po upływie terminu uprawnienie wierzyciela do żądania uznania czynności prawnej dokonanej z jego pokrzywdzeniem za bezskuteczną wygasa, co oznacza brak możliwości dochodzenia ochrony przez wierzyciela tak w drodze powództwa, jak i zarzutu (M. Gutowski, w: Gutowski, Komentarz, 2019, art. 534, Nb 3; wyr. SA w Łodzi z 8.11.2013 r., I ACa 645/13, Legalis).

Wobec powyższego powództwo podlegało oddaleniu.

O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie art. 98 k.p.c. Powód przegrał niniejszą sprawę i winien zwrócić pozwanej poniesione koszty, na które złożyło się wynagrodzenie pełnomocnika (10.800 zł przy wartości przedmiotu sporu 504.664 zł) oraz opłata od pełnomocnictwa (17 zł). Jednocześnie Sąd nie znalazł podstaw do nieobciążania powoda kosztami procesu (art. 102 k.p.c.), uznając, że sytuacja materialna powoda (jest zatrudniony, posiada wierzytelności pieniężne) nie jest na szczególnie uzasadnionym wypadkiem.

z/ odpis wyroku z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikowi powoda – przez PI.