Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Łodzi

UZASADNIENIE

Zaskarżonym postanowieniem z dnia 29 lutego 2016 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi działając z urzędu na skutek zawiadomienia Komornika Sądowego działającego przy Sądzie Rejonowym dla Krakowa -Podgórza w Krakowie z udziałem (...) Spółki Akcyjnej w R. postanowił przyjąć do akt KRS (...) (...) Spółki Akcyjnej zawiadomienie Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Krakowa - Podgórza w Krakowie o zajęciu akcji w sprawie KM (...) wspólnika (...). Powyższe orzeczenie Sąd I instancji oparł na następujących przesłankach: w dniu 17 lutego 2016r wpłynęło zawiadomienie Komornika Sądowego działającego przy Sądzie Rejonowym dla Krakowa - Podgórza w Krakowie o zajęciu akcji w sprawie KM (...) wspólnika (...) w (...) Spółce Akcyjnej. Zgodnie zaś z art. 911 ^{( 3)} k.p.c. komornik, zajmując akcje wspólnika w spółce handlowej albo zajmując prawa wspólnika z tytułu udziału w takiej spółce, którymi wspólnikowi wolno rozporządzać, powiadomi o zajęciu spółkę oraz zgłosi ten fakt sądowi rejestrowemu. Zgodnie z art. 9 ust. 2 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, jeżeli przepis szczególny nakazuje zgłoszenie określonych danych sądowi rejestrowemu, dokumenty zawierające te dane składa się do akt rejestrowych. Zgodnie z powyższym Sąd Rejonowy przyjął do akt rejestrowych złożoną przez komornika informację o zajęciu akcji na podstawie wyżej wskazanych przepisów. 

Przedmiotowe orzeczenie w całości apelacją zaskarżył (...) Spółka Akcyjna, który zarzucając rozstrzygnięciu:

1)  błąd w ustaleniach faktycznych poprzez bezpodstawne przyjęcie, że (...). jest właścicielem akcji w spółce Apelującego,

2)  naruszenie regulacji art. 9 ust. 2 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym poprzez jego zastosowanie w stanie faktycznym sprawy,

3)  naruszenie art. 316 § 1 kpc poprzez wydanie postanowienia bez rozpoznania istoty sprawy, to bez ustalenia czy (...). posiada akcje w spółce (...),

wniósł o uchylenie zaskarżonego Postanowienia w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Rejestrowemu oraz o zasądzenie od Uczestnika na rzecz Apelującego kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu przed Sądem II instancji.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja jako zasadna podlegała uwzględnieniu w całości, co skutkowało koniecznością zmiany zaskarżonego orzeczenia. Na wstępie rozważań należy podkreślić, iż zgodnie z treścią art. 694 ^{( 7)} k.p.c. w razie uwzględnienia środka odwoławczego od orzeczenia wydanego w postępowaniu rejestrowym, dotyczącego wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, sąd drugiej instancji uchyla zaskarżone orzeczenie i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania sądowi rejestrowemu. Rozpoznając ponownie sprawę, sąd rejestrowy uwzględnia wskazania sądu drugiej instancji oraz aktualny stan rejestru. W niniejszej sprawie przedmiotem zaskarżenia nie było orzeczenie odnoszące się do wpisu do KRS, a zatem istniały przesłanki formalne do dokonania zmiany zaskarżonego orzeczenia poprzez negatywne rozstrzygnięcie w przedmiocie zawiadomienia komornika sądowego co do zajęcia akcji dłużnika. Ponadto zauważyć należy, iż Sąd I instancji w momencie wydania zakwestionowanego rozstrzygnięcia nie dysponował dowodami wskazującymi na fakt, że dłużnik nie w chwili dokonania zajęcia akcji przez organ egzekucyjny nie posiadał przysługujących mu praw, które podlegałyby ewentualnej egzekucji. Zaznaczyć bowiem należy, że 4.080.004 akcji na okaziciela zostały umową sprzedaży z dnia 10.12.2013 r. zawartą pomiędzy (...)., (...), (...) A., H., spółką zarejestrowaną w rejestrze handlowym nr (...) (jako Sprzedającym) sprzedane na rzecz (...) S.A. (jako Kupującego). Następnie na podstawie umowy sprzedaży z dnia 10.12.2013 r. zawartej pomiędzy (...) S.A. (jako Sprzedającym), a M. (...) (jako Kupującym) akcje sprzedane zostały na rzecz M. (...), (...), (...) H., S. (...), spółce zarejestrowanej w rejestrze spółek (...)- (...), która pozostaje ich właścicielem. Akcji na okaziciela następującej serii i numerów:

A Akcje zwykłe na okaziciela (...)

C Akcje zwykłe na okaziciela (...)

C Akcje zwykłe na okaziciela (...)

B Akcje zwykłe na okaziciela (...)

A Akcje zwykłe na okaziciela (...)

B Akcje zwykłe na okaziciela (...)

Obecnymi zatem akcjonariuszami (...) S.A. są K. P., (...) Spółka z o.o., M. (...) oraz (...)S.A. Tym samym dłużnik, co do którego prowadzone było postępowanie egzekucyjne - (...). - nie posiada akcji w kapitale zakładowym spółki (...) S.A. W tym stanie rzeczy brak jest podstaw do zastosowania regulacji art. 9 ust. 2 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym i przyjęcia do akt rejestrowych Apelującego zawiadomienia złożonego przez Uczestnika o zajęciu akcji w sprawie KM (...) wspólnika (...)., ponieważ (...). nie posiada akcji w kapitale zakładowym skarżącego.

Mając na uwadze powyższe zaskarżone orzeczenie, na podstawie art. 386 § 1 k.p.c. w zw. z art. 694 ⁷ k.p.c. podlegało zmianie poprzez orzeczenie o odmowie przyjęcia do akt rejestrowych opisanego na wstępie zawiadomienia komornika o dokonaniu zajęcia akcji dłużnika.

O kosztach postępowania odwoławczego orzeczono na podstawie art. 520 § 1 k.p.c.