Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Łodzi

UZASADNIENIE

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 12 stycznia 2015 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi – Widzewa w Łodzi w sprawie z powództwa (...) Spółki Akcyjnej w Ł. przeciwko Wojewódzkiemu Szpitalowi (...)-Curie w Z. o zapłatę oddalił powództwo (punkt 1) oraz orzekł o kosztach procesu (punkt 2).

Sąd Rejonowy oparł swoje rozstrzygnięcie na ustaleniach, że pozwany Wojewódzki Szpital (...) – Curie w Z. zawarł z (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. (Wykonawcą) w dniu 14 maja 2012 roku umowę, której przedmiotem była dostawa produktów medycznych. W §7 umowy strony wyłączyły możliwość zbycia wierzytelności przysługujących Wykonawcy z tytułu przedmiotowej umowy oraz dokonywania przez osoby trzecie czynności faktycznych i prawnych dotyczących tych wierzytelności, bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego. W wykonaniu tej umowy wystawione zostały następujące faktury VAT o numerach: (S) FS- (...), (S) FS – (...), (S) FS – (...), na łączną kwotę 7.344 zł.

(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. zawarła z powodem umowę gwarancyjną. Na mocy tej umowy powód zobowiązał się (§1 pkt 2) przeprowadzić w imieniu Kontrahenta ( spółki (...)) wszelkie czynności prawne i faktyczne mające na celu odzyskanie wierzytelności wraz z należnymi odsetkami za opóźnienie przysługujących Kontrahentowi w stosunku do Dłużników wskazanych w Załączniku nr 1, a więc m.in. w stosunku do pozwanego Szpitala, którego dług (należność główna) wynosił 7.344 zł, a wynikał z wyżej wymienionych faktur VAT. Powód zapewnił (§1 pkt 2 w zw. z Załącznikiem nr1), że na skutek podjętych przez niego działań pozwany zapłaci swoje zobowiązanie na rzecz spółki (...) w ciągu 14 dni od dnia zawarcia umowy gwarancyjnej. Obowiązkiem powoda była restrukturyzacja wierzytelności zmierzająca do spłaty zobowiązań pozwanego wraz z odsetkami za opóźnienie (§1 pkt1). Strony ustaliły (§6), że jeżeli w terminie 14 dni od daty zawarcia przedmiotowej umowy restrukturyzacja wierzytelności nie doprowadzi do spłaty w całości lub w części zobowiązań pozwanego, wówczas za niedopełnienie obowiązku terminowego spełnienia zobowiązania przez pozwanego odpowiada powód zgodnie z §7 umowy. W §7 umowy strony oświadczyły, że powód odpowiada wobec Kontrahenta do wysokości zobowiązań pozwanego określonych w ustępie 2 umowy. Ustalono, że powód zwolni się od obowiązku naprawienia szkody Kontrahenta, jaką poniósł związku z brakiem zapłaty przez pozwanego w uzgodnionym z powodem terminie, poprzez zapłatę równowartości zobowiązań pozwanego na dzień płatności pozwanego, co wyczerpuje w całości roszczenia Kontrahenta w stosunku do powoda. W §8 umowy gwarancyjnej strony ustaliły, że po dokonaniu zapłaty na podstawie umowy i przepisów prawa cywilnego powód nabędzie roszczenie wobec pozwanego. Z tytułu podjęcia działań w celu restrukturyzacji wierzytelności powodowi należała się od Kontrahenta zapłata prowizji w wysokości 5.827,46 zł w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy lub przez potrącenie (§10). Pismem z dnia 4 grudnia 2012 r., nadanym na poczcie w tym samym dniu, powód poinformował pozwanego o zawarciu w dniu 3 grudnia 2012 r. umowy ze spółką (...). Następnie pismami z dnia 17 grudnia 2012 r. i 15 października 2013 r. powód poinformował pozwany Szpital o spłacie jego zobowiązań względem kontrahenta – spółki (...) na kwotę 7.344 zł wynikających z faktur: (S)FS- (...), (S)FS- (...), (S)FS- (...). Jednocześnie wezwał pozwanego do zapłaty przejętego długu. Pismem z dnia 26 marca 2013 roku powód wezwał ponownie pozwany Szpital do spłaty zobowiązań wynikających z zawarcia przez powoda z kontrahentem Szpitala spółką (...) umowy gwarancyjnej. W dniu 17 grudnia 2012 r. powód dokonał na rachunek (...) spółki (...) przelewu kwoty 734.525,37 zł podając w tytule operacji następującą treść „płatność z tyt. Umowy finansowania wierzytelności umowy gwarancyjnej z dnia 3 grudnia 2012 r.”

Stan faktyczny sprawy niniejszej był bezsporny. Spór występujący w sprawie ma charakter prawny i dotyczy dopuszczalności poręczenia przez (...) Spółkę Akcyjną w Ł. za długi pozwanego Szpitala.

W rozważaniach prawnych, Sąd Rejonowy wskazał, iż przy rozpoznawaniu niniejszej sprawy w grę wchodził reżim prawny określony ustawą o działalności leczniczej, albowiem umowa objęta pozwem wystawiona została w 2012 roku. Zgodnie z art. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz.U.2013.217 j.t.), czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący. Po dokonanej analizie ww. przepisu oraz mając na uwadze, że przeprowadzone postępowanie dowodowe nie wykazało, aby organ założycielski wydawał zgodę na zmianę wierzyciela strony pozwanej, Sąd Rejonowy doszedł do wniosku, że umowa gwarancji z dnia 3 grudnia 2012 r. jest nieważna. To oznacza, iż strona powodowa nie ma legitymacji procesowej czynnej do występowania przeciwko pozwanemu z żądaniem zapłaty kwoty wynikających z załączonych do pozwu faktur, ponieważ nie stała się wierzycielem wobec pozwanego zakładu.

W ocenie Sądu w niniejszej sprawie nie istniała także możliwość zastosowania konstrukcji odpowiedzialności pozwanego na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu (art. 405 i nast. k.c.) Przytoczone w uzasadnieniu pozwu okoliczności faktyczne uprawniają bowiem do przyjęcia, że powód żąda zapłaty dochodzonych w obu pozwach kwot na zasadzie regresu opartego zarówno w przepisach kodeksu cywilnego, jak i postanowieniach umowy gwarancyjnej, nie zaś na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu.

Niezależnie od tego Sąd Rejonowy wskazał, że nawet gdyby uznać, iż powodowi przysługuje roszczenie przeciwko pozwanemu o zwrot spłaconej przez niego kwoty – z czym Sąd Rejonowy się nie zgadza, to i tak powód nie wykazał, aby spłacił całą należność główną wynikającą z załączonych do pozwu faktur VAT, a zatem kwotę 7.344 zł. Z zebranego w sprawie materiału dowodowego, a więc przede wszystkim załączników do pozwu wynika jedynie, że powód przelał na konto spółki (...) w dniu 17 grudnia 2012 r. kwotę 734.525,37 zł. Nie ma natomiast żadnego dowodu, aby przelane pieniądze obejmowały wyżej wymienione kwoty długu obciążającego pozwanego. W szczególności zabrakło zbiorczego zestawienia wszystkich dłużników i ich należności spłacanych w ramach danego przelewu, które pozwoliłoby na ustalenie tych okoliczności.

Przedmiotowe roszczenie jest niezasadne również z tej przyczyny, iż umowa gwarancyjna jest nieważna bowiem dotknięta jest wadą pozorności. Treść §8 umowy gwarancyjnej wskazuje, że stosując konstrukcję opartą na art. 391 k.c. intencją stron było wywołanie takiego samego skutku, jaki wywarłby przelew wierzytelności. Podpisanie umowy nazwanej gwarancyjną miało jedynie na celu ominięcie zastrzeżenia zawartego w umowie dotyczącego zakazu zawierania czynności prawnej prowadzącej do zmiany wierzyciela bez zgody pozwanego Szpitala. Nieważna jest również, w ocenie Sądu ukryta umowa przelewu wierzytelności. Powód nie wykazał, aby uzyskał pisemną zgodę pozwanego Szpitala na dokonanie przelewu wierzytelności. Skoro pozwany odmówił udzielenia zgody na przelew (co w realiach niniejszej sprawy jest oczywiste), ukryta czynność prawna przelewu wierzytelności jest nieważna z przyczyn podanych wyżej. Zawarcie umowy gwarancyjnej nosi również cechy działania sprzecznego z zasadami współżycia społecznego, a więc jest nieważne na podstawie art. 58 § 2 k.c.

Z tych przyczyn Sąd Rejonowy powództwo oddalił.

Apelację od powyższego rozstrzygnięcia wywiódł powód, zaskarżając je w całości. Skarżący w pierwszej kolejności podniósł zarzuty procesowe:

1. naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. poprzez:

a. błędne ustalenie stanu faktycznego i nieuwzględnienie okoliczności, że powód płacił swój dług odszkodowawczy, stanowiący równowartość zobowiązania pozwanego i poprzez zapłatę pozwany został zwolniony z zobowiązania względem pierwotnego wierzyciela, a zapłata powoda była czynnością faktyczną spowodowaną brakiem zapłaty przez pozwanego, a więc ziściły się przesłanki art. 518 § 1 pkt. 1 k.c. i w konsekwencji nieuwzględnienia roszczenia na podstawie ww. przepisu;

b. wyprowadzenie z ustalonego stanu faktycznego sprzecznych ze sobą wniosków, co do możliwości zastosowania art. 405 k.c. i w konsekwencji nie zastosowanie tego przepisu;

c. nieprawidłową ocenę prawną stanu faktycznego i uznanie pozorności umowy gwarancyjnej, co stanowi naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c. oraz art. 65 § 2 k.c.; art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 83 § 1 k.c., art.57 § 1 k.c. i art. 514 k.c., a w konsekwencji bezzasadne uznanie, że powód naruszył zakaz, o którym mowa w art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej;

2. naruszenia art. 232 § 1 k.p.c. w zw. z art. 6 k.c. w zw. z art. 83 § 1 k.c. poprzez stwierdzenie pozorności umowy gwarancyjnej, pomimo nieprzeprowadzenia postępowania dowodowego na tę okoliczność.

W zakresie obrazy przepisów prawa materialnego, skarżący zarzucił Sądowi Rejonowemu niezastosowanie w sprawie art. 391 k.c. w zw. z 518 § 1 k.c., podczas gdy powód w niniejszej sprawie wstąpił w prawa zaspokojonego wierzyciela w drodze subrogacji ustawowej oraz niezastosowanie w sprawie art. 405 k.c. podczas gdy sam fakt spełnienia cudzego zobowiązania stanowi podstawę roszczenia regresowego. Dalej, skarżący zarzucił naruszenie art. 83 § 1 k.c. w zw. z art. 6 k.c. poprzez stwierdzenie pozorności umowy gwarancyjnej mimo nieprzeprowadzenia postępowania dowodowego na tę okoliczność oraz naruszenie art. 514 k.c. i art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej poprzez ich zastosowanie w konsekwencji nieprawidłowego uznania, że umowa gwarancyjna jest pozorna.

W konkluzji apelujący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez zasądzenie od pozwanego na jego rzecz kwoty 8.413,18 złotych wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty, w tym kosztów zastępstwa procesowego za obie instancje, ewentualnie wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji i zasądzenie przez ten Sąd kosztów procesu w tym kosztów zastępstwa procesowego za obie instancje.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja powoda nie jest zasadna i jako taka podlegała oddaleniu.

Sąd Okręgowy podziela i przyjmuje za własny ustalony przez Sąd Rejonowy stan faktyczny, przy czym nadto ustala, że:

W § 2, ust. 1 umowy gwarancyjnej z dnia 3 grudnia 2012 roku spółka (...) oświadczyła, że wierzytelności objęte umową są wymagalne, bezsporne i nieprzedawnione oraz nie obciążone w jakikolwiek sposób na podstawie przepisów prawa lub postanowień jakiejkolwiek umowy, nie objęte postępowaniem naprawczym, upadłościowym ani bankowym postępowaniem ugodowym, nie są przedmiotem egzekucji komorniczej lub administracyjnej, a także nie podlegają potrąceniu ani innym zarzutom dopuszczalnym do podniesienia przez dłużnika, ani też nie podlegają zajęciu w trybie właściwych przepisów i odpowiadają rzeczywistemu zadłużeniu dłużnika. W celu przeprowadzenia restrukturyzacji wierzytelności, kontrahent udzieli powodowi pełnomocnictwa do podejmowania wszelkich czynności formalno-prawnych zmierzających do ustalenia z dłużnikiem warunków realizacji jego zobowiązania (§ 4 ust. 1 ), a kontrahent zobowiązał się zaliczać wpłaty dłużnika w pierwszej kolejności na wierzytelności objęte umową, zobowiązując się do uiszczenia na rzecz powoda kary umownej w przypadku niedotrzymania przedmiotowego zobowiązania z zastrzeżeniem, że nie uchybia to prawu dochodzenia przez powoda odszkodowania na zasadach ogólnych (§ 4 ust. 3). Od momentu zawarcia umowy kontrahent zobowiązał się nie dokonywać czynności zmierzających do prolongat czy umorzeń długu, choćby częściowych, ze zobowiązaniem do zwrotu umorzonej kwoty wraz z odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia płatności Spółki do dnia zwrotu przez kontrahenta (§ 5 ust. 3 i 4). Strony zgodnie ustaliły, że przez wykonanie usługi będącej przedmiotem umowy rozumieją podjęcie działań, o których mowa w § 1 ust. 1 umowy lub zapłatę równowartości zobowiązań dłużników, jak też, że od momentu zawarcia umowy od wszelkich wpłat dokonanych przez dłużników naliczana będzie prowizja (§ 9). Z tytułu podjęcia działań wskazanych w umowie w § 3 jak i z tytułu usługi wskazanej w § 9 ust. 1 pkt a umowy dostawca zobowiązał się zapłacić powodowi prowizję, przy czym zaznaczono, że prowizja ta przysługiwać będzie powodowi również w przypadku odstąpienia przez dostawcę od dochodzenia należności lub ich umorzenia (§ 10 ust. 1 i 2). Na wypadek niewykonania przez kontrahenta określonych zobowiązań umownych zastrzeżone została kara umowna (§ 11 ust. 6)

(poświadczona za zgodność z oryginałem kserokopia umowy gwarancyjnej – k. 12-15).

Ustalenia poczynione przez Sąd I Instancji, były prawidłowe, gdyż odpowiadały dyspozycji art. 233 § 1 k.p.c., znajdując oparcie w przedstawionych dowodach. Niemniej jednak ustalenia te wymagały uzupełnienia w trybie art. 382 k.p.c. w zakresie dotyczącym niektórych postanowień umowy gwarancyjnej, które nie zostały uwzględnione przez Sąd I Instancji, mimo iż były relewantne dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy.

Analiza zaskarżonego rozstrzygnięcia, w świetle zgromadzonego w tej sprawie materiału dowodowego, nakazuje przychylić się do stanowiska Sądu I instancji, iż powództwo w tej sprawie nie zasługuje na uwzględnienie. Wprawdzie, w uzupełnieniu dotychczasowego stanowiska prezentowanego w szeregu toczących się przed tutejszym Sądem analogicznych postępowań, skarżący podniósł w niniejszym postępowaniu merytorycznie nową argumentację, co do charakteru zawartej umowy gwarancji, jako umowy regulowanej w art. 391 k.c., to jednak nie zmienia ona w żaden sposób oceny prawnej tej umowy jako mającej w ostatecznym rozrachunku doprowadzić do zmiany wierzyciela, o której stanowią przepisy o działalności leczniczej.

Data zawarcia kwestionowanej umowy gwarancyjnej – 3 grudnia 2012 roku, nie pozostawia wątpliwości, że została one zawarta w chwili, gdy obowiązywał art. 54 ust 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 roku o działalności leczniczej (Dz.U. Nr 112, poz. 654 ze zm.), która weszła w życie w dniu 1 lipca 2011 roku. Przedstawione w tej sprawie dowody przemawiają zaś za uznaniem prawidłowości stanowiska Sądu I Instancji odnośnie sprzeczności przedmiotowej umowy z dyspozycją przedmiotowego przepisu.

Wskazany art. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej (dalej: ustawy) był przedmiotem wykładni w orzecznictwie Sądu Najwyższego. W wyroku z dnia 6 czerwca 2014 roku (sygn. akt I CSK 428/13) Sąd Najwyższy wyjaśnił, iż na gruncie obowiązującej ustawy o działalności leczniczej istnieją podstawy do uznania za nieważną umowy poręczenia obejmującej należności kontrahentów wobec Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej (dalej: s.p.z.o.z.). Sąd Najwyższy wskazał, iż podstawowe znaczenie ma cel i charakter regulacji prawnej zawartej w art. 54 ust. 5 i 6 wskazanej ustawy. Przewidziano w niej zakaz dokonywania czynności prawnych prowadzących do zmiany wierzyciela s.p.z.o.z. bez zgody podmiotu tworzącego i to w interesie ogólnym, a nie tylko w interesie samej jednostki leczniczej. Świadczą o tym wskazane w ustawie przesłanki udzielenia (odmowy) wyrażenia zgody (konieczność zapewnienia ciągłości udzielenia świadczeń zdrowotnych, analiza finansowa i wynik finansowy s.p.z.o.z. za rok poprzedni), czas udzielenia zgody (ex ante, nie ex post), procedura jej udzielania (opinia kierownika s.p.z.o.z., tym samym też możliwość selekcji ewentualnych poręczycieli), a także przyznanie legitymacji czynnej podmiotowi tworzącemu w procesie o stwierdzenie nieważności czynności prowadzącej do zmiany wierzyciela. Zgoda podmiotu tworzącego stanowi tu niewątpliwie wyraz wstępnej kontroli finansowej s.p.z.o.z. i możliwości sprawnego wykonywania usług medycznych przez te podmioty, a nie tylko zwykłą, formalno-prawną przesłankę skuteczności czynności prawnej wierzyciela s.p.z.o.z. Reglamentacyjny charakter omawianej regulacji potwierdza także przyjęcie kategorycznej sankcji w postaci nieważności czynności prawnej, dokonanej bez zgody podmiotu tworzącego. Art. 54 ust. 6 ustawy mówi o każdej czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela. Celem ustawodawcy była zatem eliminacja każdej sytuacji w której w wyniku określonej czynności prawnej pojawi się nowy (inny) wierzyciel s.p.z.o.z., dochodzący należności wynikającej z pierwotnie zawartej umowy. Sąd Najwyższy argumentował nadto, iż należy także brać pod uwagę ratio legis art. 54 ust. 5 i 6 ustawy. Przepis ten ma zapobiec narastaniu zadłużenia poszczególnych s.p.z.o.z., co stanowi z reguły efekt komercyjnego obrotu wierzytelnościami niezależnie od przyjętej in concreto formuły prawnej takiego obrotu i etapu uzyskiwania wspomnianego efektu (np. bezpośrednio - po dokonaniu cesji wierzytelności, zawarcia umowy faktoringowej lub tylko pośrednio - w wyniku zawarcia umowy poręczenia i po jej wykonaniu uzyskanie przez poręczyciela prawnego statusu subrogowanego wierzyciela s.p.z.o.z.). Zakłady opieki zdrowotnej mają bowiem do spełnienia funkcje lecznicze w interesie ogólnym, a ich uczestniczenie w obrocie prawnym (zawieranie umów dostawy, sprzedaży sprzętu medycznego, korzystania z usług innych podmiotów) powinny sprzyjać niezakłóconemu wypełnianiu tych funkcji.

Powyżej wskazane stanowisko zostało zaakceptowane oraz rozwinięte w najnowszym orzecznictwie Sądu Najwyższego. I tak, w wyroku z dnia 9 stycznia 2015 r. w sprawie o sygn. akt V CSK 111/14 Sąd Najwyższy dodatkowo wskazał, że kategoria „czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego z.o.z.”, przyjęta w art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej, nie jest pojęciem dogmatyczno - prawnym, którym m.in. posługuje się doktryna prawa cywilnego. Jest to formuła przyjęta przez ustawodawcę jedynie na użytek ustawy o działalności leczniczej w intencji objęcia nią wielu przypadków zmiany wierzyciela. Nie można zatem zakładać, że chodzi tu o jakiś wyczerpujący katalog takich czynności prawnych, ograniczony jedynie do przelewu wierzytelności (w jego różnych wariantach, m.in. w wariancie powierniczym), instytucji zbliżonych do przelewu (np. indosu wekslowego) lub nawiązujących do konstrukcji przelewu (np. różnych form faktoringu). Zamierzeniem ustawodawcy nie było na pewno budowanie zamkniętego katalogu czynności wspomnianych w art. 54 ust. 5 ustawy przy założeniu, że obejmuje on jedynie takie czynności prawne, w którym zmiana podmiotu uprawnionego (wierzyciela) stanowiłaby niezbędny element konstrukcyjny danej czynności (np. właśnie cesja, indos wekslowy, faktoring, forfaiting). Chodziło raczej o ogólne wskazanie na takie czynności prawne z punktu widzenia ich jurydycznego celu, przewidywanego przez strony czynności, niezależnie od samych etapów jego osiągnięcia. Nie ma tu zatem znaczenia sama dogmatyczno - prawna konstrukcja tych czynności i typowa dla nich funkcja prawna. Innymi słowy, ustawodawca na pewno zmierzał do wyeliminowania takiej sytuacji, w której w wyniku dokonania określonej czynności prawnej (niekoniecznie tylko między wierzycielem z.o.z. i osobą trzecią) pojawi się nowy wierzyciel z.o.z., dochodzący należności wynikającej z pierwotnie zawartej umowy.

Tego rodzaju argumenty niewątpliwie odnieść można w pełni do umowy gwarancyjnej będącej przedmiotem oceny w niniejszej sprawie.

Na marginesie, należy zauważyć, że u podstaw udzielenia gwarancji leży, oczywiście, stworzenie przede wszystkim stanu zabezpieczenia. Ustalenia faktyczne dokonane w niniejszej sprawie wskazują na komercyjny charakter zawartej umowy gwarancyjnej. Powód jest przedsiębiorcą działającym na tzw. rynku wierzytelności, umowa gwarancyjna jest odpłatna i obejmuje tzw. pewne wierzytelności (m.in. bezsporne, nieprzedawnione, nieobciążone żadnym prawem, nieobjęte żadnym postępowaniem upadłościowym i egzekucyjnym). Jeżeli jeszcze weźmie się pod uwagę i to, że umową nie są obejmowane wierzytelności s.p.z.o.z., które „nie są w jakikolwiek sposób obciążone na podstawie przepisów prawa lub postanowień jakiejkolwiek umowy, nie są również one objęte postępowaniem naprawczym, upadłościowym ani bankowym postępowaniem ugodowym, nie są też przedmiotem egzekucji komorniczej lub administracyjnej, a także nie podlegają potrąceniu ani innym zarzutom dopuszczalnym do podniesienia przez dłużnika, ani też nie podlegają zajęciu w trybie właściwych przepisów” (§ 2 pkt 1 „umowy gwarancyjnej”, k. 12-15), to nie ma wątpliwości co do tego, iż powód - przedsiębiorca liczył przede wszystkim na nabycie spłaconej wierzytelności (art. 518 § 1 pkt 1 k.c.), a nabytą w wyniku spłaty wierzytelność (art. 518 § 2 k.c.) mógł taktować jako określoną inwestycję kapitałową. Oznacza to, że przedmiotowa umowa gwarancyjna została zawarta przede wszystkim w interesie ekonomicznym powoda, zmierzającego do uzyskania prawnego statusu wierzyciela wobec s.p.z.o.z.

Powyższe nakazuje zatem zgodzić się z Sądem Rejonowym, że umowa gwarancyjna będąca przedmiotem zainteresowania w niniejszej sprawie należy do grupy „czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela” w rozumieniu art. 54 ust. 5 cytowanej ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz.U.2013.217 j.t. ) i wymagała zgody podmiotu założycielskiego. A skoro tak, jako zawarta bez wymaganej zgody organu tworzącego pozwanego, w świetle dyspozycji art. 54 ust. 6 przedmiotowej ustawy jest nieważna. Konsekwencją powyższego musiało być uznanie, że strona powodowa nie stała się wierzycielem pozwanego zakładu, a tym samym nie posiadała legitymacji procesowej czynnej do wytoczenia przedmiotowego powództwa, co skutkowało jego oddaleniem.

Do rozważenia pozostaje jeszcze kwestia zarzutu skarżącego nieprzyjęcia przez Sąd Rejonowy jako ewentualnej podstawy dochodzonego przez powoda roszczenia art. 405 k.c.

Bezpodstawne wzbogacenie zachodzi wówczas, gdy bez podstawy prawnej dochodzi do uzyskania korzyści majątkowej kosztem innej osoby oraz, gdy zubożenie i wzbogacenie są wynikiem tego samego zdarzenia. Zdarzenie to może polegać na jednej czynności faktycznej lub prawnej, ale może też się na nie składać kilka wzajemnie ze sobą powiązanych czynności dokonanych przez zubożonego, wzbogaconego lub przez osoby trzecie (tak Sąd Najwyższy w wyroku z 22 listopada 2006 r., V CSK 289/06). Do przesłanek powstania wzbogacenia nie należy ani wiedza, ani też wola osoby wzbogaconej, ponieważ może do niego dojść nawet wbrew woli osoby, na rzecz której przysporzenie nastąpiło (tak Sąd Najwyższy w wyroku z 9 stycznia 2002 r., V CKN 641/00). Rodzajem bezpodstawnego wzbogacenia jest nienależne świadczenie unormowane w art. 410 i nast. k.c., które ma swoje źródło w woli zubożonego. Nienależne świadczenie w swych różnych postaciach charakteryzuje się większym bogactwem przesłanek i okoliczności wymagających dowodu niż bezpodstawne wzbogacenie w ogólnej postaci. Nie jest jednak możliwe zastosowanie jako podstawy prawnej zwrotu – art. 405 k.c. wymiennie z przepisami o nienależnym świadczeniu (por. wyrok Sądu Najwyższego z 11 września 1997 r., III CKN 162/97). Natomiast – co do zasady – nie ma przeszkód, aby w danej sytuacji zubożonemu służyła albo kondykcja sensu stricto, albo żądanie zwrotu oparte na art. 405 k.c., o ile będą kierowane do różnych osób, przy czym zaspokojenie przez jedną z nich czyni nieaktualnym żądanie wobec drugiego zobowiązanego (sytuacja jak przy zobowiązaniach in solidum). Na przykład zdarzy się tak w wypadku zapłaty cudzego długu w przekonaniu, iż płaci się własny (codictio indebiti wobec accipiensa i roszczenie z art. 405 k.c., do wyboru uprawnionego wobec rzeczywistego dłużnika). Tego rodzaju swoisty „zbieg” roszczenia z bezpodstawnego wzbogacenia i nienależnego świadczenia wobec różnych osób, jednakże mających swe źródło w jednym zdarzeniu, powstaje na tle „świadczeń w trójkącie” (tak Ewa Łętowska w „Bezpodstawne wzbogacenie”, wydanie 2, wydawnictwo C. H. Beck, Warszawa 2000, str. 94).

Z opisaną sytuacją mamy do czynienia w niniejszej sprawie.

Skoro czynność prawna stanowiąca podstawę świadczenia powoda na rzecz spółki (...) jest nieważna z mocy ustawy (art. 53 ust. 6 ustawy o z.o.z.), to należność zapłacona przez stronę powodową stanowi świadczenie nienależne w rozumieniu art. 410 § 2 k.c., którego zwrotu powód może się domagać od accipiensa na zasadzie art. 410 § 1 k.c. w związku z art. 405 k.c. Natomiast wobec tego, że spełnienie nienależnego świadczenia na rzecz wymienionego dostawcy jako wierzyciela pozwanego szpitala spowodowało jednocześnie zmniejszenie jego pasywów, przez co stał się on bezpodstawnie wzbogacony, to powodowa Spółka mogłaby – co do zasady – alternatywnie dochodzić od pozwanego roszczenia opartego na art. 405 k.c.

Uprawnienie do żądania zwrotu korzyści stanowiącej przedmiot wzbogacenia jest prawem obligacyjnym. W tym przypadku należy jednakże uznać, że dochodzenie od strony pozwanej jako publicznego zakładu opieki zdrowotnej należności z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia, stanowiłoby nadużycie prawa w rozumieniu art. 5 k.c. W istocie bowiem powód byłby w korzystniejszej sytuacji przy przyjęciu, że czynność prawna, na podstawie której wstąpił w prawa zaspokojonego wierzyciela jest nieważna z uwagi na brak zgody organu założycielskiego szpitala na zasadzie art. 53 ust. 6 ustawy o z.o.z., gdyż realizacja roszczenia z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia nie byłaby zależna od takiej zgody, która dotyczy tylko czynności prawnych. Łatwo więc można byłoby w ten sposób obejść bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa wynikające z ustawy o zakładach opieki zdrowotnej, a obecnie ustawy o działalności leczniczej.

Czynienie ze swojego prawa takiego użytku jest niewątpliwie sprzeczne ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem tego prawa (art. 5 k.c.). Zarzut strony powodowej niezastosowania przepisu art. 405 k.c. jako alternatywnej podstawy dochodzonego przez nią roszczenia wobec pozwanego szpitala jest zatem bezzasadny.

Mając powyższe na względzie, Sąd Okręgowy w punkcie 1. wyroku, na podstawie art. 385 k.p.c., oddalił apelację strony powodowej jako bezzasadną.

O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono w punkcie 2. wyroku na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c., zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu. Na koszty poniesione przez pozwanego w tym postępowaniu złożyło się jedynie wynagrodzenie jego pełnomocnika w osobie adwokata, którego wysokość ustalono na podstawie § 2 ust. 1 i 2. § 6 pkt 4 w zw. z § 13 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz.U. z 2013 r. poz. 461).