Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Łodzi

UZASADNIENIE

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 26 kwietnia 2021 roku, Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi w sprawie o sygn. akt II C 588/20 z powództwa (...) Spółki jawnej M. R. (1), M. R. (2), Agencja (...), (...) , (...), Skład (...) w Ł. przeciwko 4 (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną:

1.  oddalił powództwo;

2.  zasądził od (...) Spółki jawnej M. R. (1), M. R. (2), Agencja (...), (...) , (...), Skład (...) w Ł. na rzecz 4 (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. kwotę 917 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania.

Niniejszy wyrok został zaskarżony przez stronę powodową w całości. Zaskarżonemu orzeczeniu apelujący zarzucił:

1.  naruszenie art. 230 k.p.c. przez pominięcie, że fakt dokonania pokrzywdzenia wierzycieli przy przeniesieniu nadwyżki o wartości 1.905.979 złotych na kapitał zapasowy 4 (...) sp. z o.o. (przekazanie agio na kapitał zapasowy 4 (...) sp. z o.o. czyli punkt I ppkt lb pozwu, a także punkt 3b modyfikacji powództwa z dnia 22.12.2020 r.) został przyznany przez pozwanego w sposób dorozumiany wobec braku kwestionowania przez pozwanego tego faktu, a podnoszenia w kolejnych pismach procesowych wyłącznie zarzutów odnoszących się do przeniesienia przez (...) sp. z o.o. ruchomości w zamian za objęcie 2.000 nowo utworzonych udziałów (punkt I ppkt la pozwu oraz punkt 3a modyfikacji powództwa z dnia 22.12.2020 r.);

2.  naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. poprzez wyprowadzenie na podstawie materiału dowodowego, tj. dokumentów w postaci oświadczenia o przystąpieniu do spółki z o.o. oraz objęcia w niej udziałów za wkład niepieniężny (akt notarialny z dnia 13.07.2018 r. (Rep. A nr 2258/2018) oraz uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego 4 (...) sp. z o.o. (akt notarialny z dnia 13.07.2018 r. (Rep. A nr 2253/2018) wniosków z nich niewynikających, a nadto sprzecznych z zasadami logicznego rozumowania i doświadczeniem życiowym, poprzez uznanie, że nie doszło do pomniejszenia majątku (...) sp. z o.o., w sytuacji gdy doszło do przeniesienia nadwyżki (agio) o wartości 1.905.979 złotych na kapitał zapasowy 4 (...) sp. z o.o. co nie może być oceniane inaczej niż jako wyzbywanie majątku spółki (...) sp. z o.o.;

3.  naruszenie art. 205 (12) § 1 k.p.c. w zw. z art. 235 (2) § 2 k.p.c. w zw. z art. 278 § 1 k.p.c. poprzez brak przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego z zakresu ekonomii na wykazanie faktu rzeczywistej wartości udziałów nabytych przez (...) sp. z o.o. w spółce 4 (...) sp. z o.o. (wartości rynkowej - ceny, którą wspólnik uzyskałby na rynku, gdyby sprzedawał swoje udziały osobie trzeciej) w sytuacji gdy był to dowód zgłoszony już w treści pozwu z dnia 19.03.2020 r. (punkt III ppkt 6 pozwu), zaś Sąd nie wydał postanowienia o jego pominięciu, co skutkowało błędnym ustaleniem stanu faktycznego co do wartości udziałów oraz w zakresie pokrzywdzenia wierzyciela;

4.  naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. poprzez brak wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego polegający na pominięcie w ocenie dowodu (porozumienia ramowego w przedmiocie konwersji długu z dnia 31.08.2018 r.) faktu, iż powód wezwał 4 (...) sp. z o.o. do zapłaty (pismem z dnia 3 września 2020 r.), a skutkiem tego doszło do błędu w ustaleniach faktycznych co do możliwości spełnienia świadczeń przez pozwaną na rzecz wierzycieli (...) sp. z o.o. w sytuacji gdy po w/w wezwaniu do żadnej płatności nie doszło;

5.  naruszenie art. 98 k.p.c. poprzez brak uznania pozwanego za przegrywającego sprawę w zakresie cofniętych powództw i w konsekwencji braku zasądzenia na rzecz powoda kosztów postępowania związanego z cofniętymi w dniach 21.07.2020 r. oraz 22.12.2020 r. powództwami, w sytuacji gdy w toku postępowania I instancyjnego doszło do dwukrotnego zaspokojenia wierzytelności powoda już po doręczeniu powództwa

6.  naruszenie art. 527 § 1 i § 2 k.c. poprzez dokonanie ich błędnej wykładni i uznanie, iż (...) sp. z o.o. poprzez objęcie udziałów w 4 (...) sp. z o.o. otrzymała odpowiedni ekwiwalent, w sytuacji gdy skutkiem dokonania czynności prawnej (objęcia udziałów) było dla (...) sp. z o.o. jedynie zubożenie jej majątku o wartości dóbr składających się na przedmiot aportu (ruchomości o łącznej wartości 2.005.979 złotych przy udziałach 4CUP o wartości nominalnej 100.000 zł) oraz pogłębienie niewypłacalności, a dłużnik dokonał czynności prawnej z rażącym pokrzywdzeniem wierzycieli;

7.  naruszenie art. 65 k.c. w zw. z § 1 porozumienia ramowego w przedmiocie konwersji długu z dnia 31.07.2018 r. poprzez dokonanie wykładni porozumienia w sposób nieuwzględniający charakteru tej umowy tj. poprzez przyjęcie, że 4 (...) sp. z o.o. odpowiada bezwarunkowo za zobowiązania (...) sp. z o.o. w sytuacji gdy (...) sp. z o.o. wyraziła jedynie zgodę na spełnienia świadczeń na rzecz jej wierzycieli, a po stronie 4 (...) sp. z o.o. panuje dowolność wyboru wierzytelności i dokonywania ewentualnych płatności.

Wobec wskazanych wyżej zarzutów, powód wniósł o:

1.  zmianę zaskarżonego wyroku z dnia 26 kwietnia 2021 r. (w punkcie 1 wyroku - oddalającym powództwo) w całości i orzeczenie co do istoty sprawy i w konsekwencji uznanie za bezskuteczną w stosunku do (...) SPÓŁKA JAWNA (...), (...) AGENCJA (...), (...) , (...), SKŁAD (...) z siedzibą w Ł. czynności prawnej:

a.  dokonanej w dniu 13 lipca 2018 r. polegającej na przeniesieniu przez (...) sp. z o.o. ruchomości w postaci urządzeń do rozprężania i transportu surowca, formierek, form, części zamiennych narzędzi do uzbrojenia formierek i termoformierek, urządzeń do termoformowania, urządzenia do nadruku, zgrzewarki folii, tuneli grzewczych, wózków widłowych, urządzenia do recyklingu odpadów, samochodów, urządzeń kotłowni parowej i stacji uzdatniania wody, chłodni wentylatorowych, urządzeń do sprężania i uzdatniania powietrza technologicznego, urządzeń warsztatu mechanicznego, urządzeń do koszenia trawników, mebli i urządzeń biurowych i socjalnych oraz oprogramowania biurowego na rzecz 4 (...) sp. z o.o. z siedzibą w Ł. (KRS: (...)) w zamian za objęcie 2.000 nowo utworzonych udziałów w tejże spółce oraz

b.  dokonanej w dniu 13 lipca 2018 r. polegającej na przekazaniu przez spółkę (...) sp. z o.o. nadwyżki wartości wkładu niepieniężnego (opisanego w punkcie a powyżej) ponad wartość nominalną obejmowanych przez nowego wspólnika udziałów (agio) w wysokości 1.905.979 zł na kapitał zapasowy 4 (...) sp. z o.o.;

alternatywnie

2.  o uchylenie zaskarżonego wyroku z dnia 26 kwietnia 2021 r. w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji

3.  zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda zwrotu kosztów postępowania za II instancję, w tym kosztów zastępstwa procesowego zgodnie z normami przepisanymi oraz o ponowne rozstrzygnięcie o kosztach procesu za I instancję.

We wniesionym środku zaskarżenia powód wniósł również o dopuszczenie dowodu z dokumentu w postaci:

a.  pisma Komornika Sądowego M. J. z dnia 12 maja 2021 r. (wysłuchanie wierzyciela przed umorzeniem w trybie art. 827 k.p.c.) na fakt bezskuteczności postępowania egzekucyjnego prowadzonego wobec (...) sp. z o.o.

b.  odpisu pełnego (...) sp. z o.o. w likwidacji na fakt dokonaniu w dniu 19 maja 2021 r. wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców dot. otwarcia likwidacji (...) sp. z o.o. i ustanowienia likwidatora (...) sp. z o.o.;

wskazując, iż w/ w dowodów nie można było powołać w postępowaniu przed Sądem I instancji, albowiem oba dokumenty zostały sporządzone już po wydaniu wyroku.

W odpowiedzi na apelację pozwany wniósł o jej oddalenie w całości oraz zasądzenie na rzecz pozwanego kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa radcowskiego według norm przepisanych.

Sąd Okręgowy dodatkowo ustalił co następuje:

Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi z 3 lutego 2021 roku, sygn. akt 32833/20/139, orzeczono o rozwiązaniu spółki i ustanowieniu likwidatora.

(informacja odpowiadająca odpisowi pełnemu z KRS - k. 226-229)

Powód skierował egzekucję do objętych przez (...) sp. z o.o. udziałów w spółce 4 (...) sp. z o.o. Egzekucja na dzień 12 maja 2021 roku okazała się bezskuteczna, ponieważ wierzyciel, pomimo skutecznie dostarczonego wezwania, nie wpłacił zaliczki tytułem oszacowania zajętych udziałów.

(wysłuchanie wierzyciela przed umorzeniem w trybie art. 827 kpc – k. 230-231)

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja jest bezzasadna i jako taka podlega oddaleniu.

Ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Rejonowy znajdują oparcie w zgromadzonym w toku postępowania materiale dowodowym. Sąd Okręgowy przyjmuje zatem wskazane ustalenia za własne podzielając również ich ocenę jurydyczną, przeprowadzoną w zgodzie z dyrektywami zawartymi w art. 233 § 1 k.p.c. Sąd Okręgowy analizując zarzuty podniesione w przedmiotowej apelacji uznał, że nie doszło do naruszenia przepisów procedury cywilnej, poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów.

Niemniej, wobec złożonego w apelacji wniosku o przeprowadzenie dowodu z dokumentów załączonych do apelacji, Sąd Okręgowy przeprowadził wskazane dowody i na ich podstawie dokonał dodatkowych ustaleń faktycznych, wskazanych powyżej.

Przechodząc do rozważań dotyczących stawianych w apelacji zarzutów, Sąd odwoławczy doszedł do przekonania, że zarzut naruszenia art. 230 k.p.c. nie zasługiwał na uwzględnienie.

Zastosowanie art. 230 k.p.c. jest możliwe tylko wówczas, gdy sąd weźmie pod uwagę wynik całej rozprawy, co oznacza, że sąd musi powziąć - na podstawie wyniku całej rozprawy, czyli wszystkich okoliczności sprawy, całego materiału procesowego - przekonanie, że strona nie zamierzała i nie zamierza zaprzeczyć istnieniu faktów przytoczonych przez stronę przeciwną. W razie wątpliwości nie można stosować przepisu art. 230 k.p.c. ( vide wyrok Sadu Apelacyjnego w Szczecinie z 24 września 2019 r., sygn. akt I ACa 401/19, Legalis 2242729; wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 17 października 2019 r., I ACa 768/18, Legalis nr 2571074).

Wbrew przekonaniu skarżącego, pozwany nie przyznał w sposób dorozumiany, że poprzez przesunięcie nadwyżki o wartości 1.905.979 zł na kapitał zapasowy 4 (...) sp. z o.o. dokonano pokrzywdzenia wierzyciela spółki (...) sp. z o.o. W pierwszej kolejności należy zauważyć, że pozwany od początku kwestionował zaistnienie przesłanki pokrzywdzenia wierzyciela, zatem trudno zakładać, iż nie zamierzał negować pokrzywdzenia również w przypadku przesunięcia środków na kapitał zakładowy pozwanej spółki. Ponadto wskazać należy, iż pozwany nie kwestionował zaistnienia faktu takowego przesunięcia środków, jednakże ocena, czy owe przesunięcie stanowi pokrzywdzenie wierzycieli w rozumieniu art. 527 k.c. jest rolą sądu orzekającego w sprawie i winna zostać dokonana na podstawie całokształtu okoliczności w sprawie.

Apelujący podniósł zarzuty naruszenia art. 233 § 1 k.p.c., które to zarzuty były nietrafne.

W ocenie Sądu Okręgowego, Sąd Rejonowy w sposób prawidłowy ocenił przeprowadzone w toku postępowania dowody, przypisując im odpowiednią wagę. Sąd Rejonowy wyciągnął z przeprowadzonych dowodów wnioski logicznie poprawne. O wnikliwości i poprawności tych wniosków świadczą pisemne motywy zaskarżonego wyroku, w których przedstawione zostały fakty stanowiące podstawę wydanego wyroku, a także podane zostały dowody będące podstawą ustaleń z jednoczesną ich oceną odnoszącą się do wiarygodności poszczególnych dowodów. W realiach analizowanej sprawy zarzuty te nie mogły zatem ulec uwzględnieniu.

Zarzut naruszenia art. 205 ¹² § 1 k.p.c. w zw. z art. 235 ² § 2 k.p.c. w zw. z art. 278 § 1 k.p.c. należało ocenić jako nietrafny.

Powód doszukuje się naruszenia wskazanych przepisów w braku przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego z zakresu ekonomii na wykazanie faktu rzeczywistej wartości udziałów nabytych przez (...) sp. z o.o. w spółce 4 (...) sp. z o.o. W pierwszej kolejności wskazać należy, iż wniosek dowodowy w tym zakresie został złożony jedynie w pierwotnym powództwie, który następnie, pomimo dwukrotnej modyfikacji powództwa, nie został powtórzony co do zmienionych żądań powoda. Ponadto podkreślić należy, iż złożony wniosek miał charakter warunkowy, bowiem został złożony „na wypadek kwestionowania przez pozwanego wartości udziałów”. Skoro pozwany w toku postępowania nie kwestionował wartości udziałów, nie został spełniony warunek, od którego ziszczenia zależało dopuszczenie dowodu z opinii biegłego. Tym samym Sąd Rejonowym w żadnej mierze nie naruszył wskazanych przepisów.

Sąd Okręgowy za nietrafny uznał zarzut naruszenia art. 527 § 1 i § 2 k.c.

W art. 527 § 2 k.c. ustawodawca konkretyzuje stany uzasadniające stwierdzenie, że czynność prawna dłużnika jest dokonana z takim pokrzywdzeniem, łącząc je z przypadkami, gdy wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności. Pojęcie niewypłacalności jest przy tym rozumiane w sposób autonomiczny, niezależny od znaczenia przydawanego mu w innych aktach prawnych i dostosowany do zakładanego przez ustawodawcę zakresu stosowania instytucji skargi pauliańskiej. Ocena spełnienia omawianej przesłanki ma charakter obiektywny i nie odnosi się do subiektywnie rozumianego "zamiaru" dłużnika, lecz do ekonomicznych skutków zdziałanej przez niego czynności prawnej (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 kwietnia 2021 r., (...) 46/21, LEX 3181987). Owe ekonomiczne skutki czynności prawnej to opisywany powyżej aktualny brak możliwości zaspokojenia się powoda z majątku spółki (...) sp. z o.o. W niniejszej sprawie nie doszło do pokrzywdzenia wierzyciela, bowiem dłużnik w zamian za wniesienie do pozwanej spółki wkładu niepieniężnego w postaci ruchomości objęła w pozwanej spółce udziały o łącznej wartości 100.000 zł, nabywając w ten sposób majątek, z którego powód może zaspokoić swoje żądanie, w tym co do którego może skierować egzekucję. Co więcej, powód skierował egzekucję do wskazanych udziałów w spółce 4 (...) sp. z o.o., jednakże jak wynika z pisma komornika sądowego, egzekucja ta okazała się bezskuteczna jedynie z powodu niewpłacenia przez wierzyciela zaliczki tytułem oszacowania zajętych udziałów. W tych okolicznościach należało stwierdzić, że bezskuteczność egzekucji jest wyłącznie wynikiem zachowania wierzyciela i w żadnej mierze nie dowodzi niewypłacalności spółki (...) sp. z o.o., a w konsekwencji pokrzywdzenia wierzyciela.

Nietrafnym okazał się zarzut naruszenia art. 65 k.c. w zw. z § 1 porozumienia ramowego w przedmiocie konwersji długu z dnia 31.07.2018 r.

Wbrew twierdzeniu apelanta, Sąd Rejonowym nie przyjął, iż 4 (...) sp. z o.o. odpowiada bezwarunkowo za zobowiązania (...) sp. z o.o.. Sąd Rejonowy w treści uzasadnienia wskazał jedynie na fakt zawarcia przedmiotowego porozumienia i stworzenie przez spółki zawierając porozumienie możliwości zaspokojenia wierzycieli (...) sp. z o.o. przez pozwanego. Choć trafnie wskazuje powód, iż pozwany może w sposób dowolny dokonywać wyboru wierzytelności i ewentualnych ich spłat, wskazać należy, co słusznie zauważył Sąd Rejonowy, iż pozwany dobrowolnie spełnił już kilkukrotnie świadczenie na rzecz powoda, które przysługiwało mu względem (...) sp. z o.o. Niemniej, wskazać należy, że okoliczność ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia w postaci porozumienia w sprawie konwersji długu nie jest decydujące dla uznania, iż nie doszło do pokrzywdzenia wierzyciela spółki (...) sp. z o.o., bowiem jak już wcześniej wskazano, (...) sp. z o.o. w wyniku nabycia udziałów z spółce 4 (...) sp. z o.o. o wartości 100.000 zł w zamian za przeniesienie ruchomości na rzecz tej spółki, nabyła majątek, z którego mogą być zaspokojone roszczenia powoda i co do których można skierować egzekucję.

Odnosząc się do ostatniego zarzutu naruszenia dyspozycji art. 98 k.p.c. wskazać należy, iż nie zasługiwał on na uwzględnienie.

Wbrew twierdzeniom powoda, w toku postępowania nie cofnął pozwu, a dwukrotnie dokonał jego modyfikacji. Wobec powyższego wskazać należy, iż powód wystąpił z jednym powództwem, choć zmienianym w toku postępowania. Tym samym rozstrzygnięcie o kosztach, jakiego dokonał Sąd Rejonowy było prawidłowe, bowiem uwzględniało wynik całego postępowania. Skoro bowiem powód wystąpił z jednym powództwem, które w całości zostało oddalone, należało uznać, iż przegrał sprawę w całości i winien był ponieść koszty postępowania.

Podsumowując powyższy wywód stwierdzić należy, iż wywiedziona przez powoda apelacja nie zawierała zarzutów, mogących podważyć rozstrzygnięcie Sądu Rejonowego, w związku z czym, jako bezzasadna, podlegała oddaleniu na podstawie art. 385 k.p.c.

O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono w myśl zasady odpowiedzialności za wynik procesu zawartej w art. 98 k.p.c., a na podlegające zwrotowi koszty strony pozwanej składa się wynagrodzenie pełnomocnika w kwocie 450 zł, obliczone na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 w zw. z § 2 pkt 3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 265).