Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Łodzi

UZASADNIENIE

Zaskarżonym wyrokiem z 18 kwietnia 2018r., wydanym w sprawie
z powództwa (...) Spółki Akcyjnej z siedzibą
w Ł. przeciwko K. A. i A. A., Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi:

1.  utrzymał w całości w mocy nakaz zapłaty wydany w 10 czerwca 2016r. w sprawie III Nc 862/16,

2.  zasądził od K. A. i A. A. solidarnie na rzecz (...) Spółki Akcyjnej z siedzibą w Ł. kwotę 1 200 złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego,

3.  zasądził od K. A. i A. A. solidarnie na rzecz (...) Spółki Akcyjnej z siedzibą w Ł. kwotę 2 100 złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania zabezpieczającego,

4.  nie obciążył pozwanych obowiązkiem zwrotu nieuiszczonych kosztów sądowych.

Orzeczenie to zapadło w okolicznościach faktycznych, z których najważniejsze były następujące:

Pozwana K. A. od 15 listopada 1991 roku prowadzi działalność gospodarczą pod firmą APTEKA – mgr farm. K. A.”. Przedmiotem działalności jest sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach.

29 maja 2012 roku K. A. wypełniła deklarację wekslową, zgodnie z którą złożyła do dyspozycji (...) Sp. z o.o. z siedzibą w Ł. weksel in blanco
z poręczeniem wekslowym, który zabezpieczał wszystkie istniejące
i przyszłe należności wobec spółki. Spółka ma prawo wypełnić weksel
w każdym czasie co do daty wystawienia na sumę odpowiadającą zadłużeniu K. A. wobec spółki, z odsetkami i innymi kosztami, opłatami i kosztami postępowania sądowego oraz weksel ten opatrzyć adnotacją „bez protestu” i datą płatności według uznania spółki. Weksel będzie płatny w miejscowości Ł.. A. A. poręczył za spełnienie powyższego zobowiązania, oświadczając, że na pierwsze żądanie spółki w terminie 3 dni zapłaci oznaczoną w wekslu sumę pieniężną w razie gdyby wystawca weksla nie zapłacił.

Z dniem 1 sierpnia 2013 roku (...) Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. przekształciła się w (...) Spółkę Akcyjną
z siedzibą w Ł.. Te informacje były Sądowi znane z urzędu.

5 lutego 2016 roku pomiędzy powódką a pozwaną zostało zawarte porozumienie o spłacie zadłużenia. Na jego mocy K. A. potwierdziła i uznała roszczenie powódki w kwocie 29 860,05 zł tytułem nieuregulowanej ceny sprzedaży wyrobów farmaceutycznych powstałych
w ramach prowadzonej dotychczas współpracy handlowej oraz należnych odsetek. Strony wskazały, że zabezpieczeniem wykonania niniejszej umowy a także wszelkich istniejących oraz przyszłych należności, jakie mogą powstać w związku ze współpracą handlową, jest weksel in blanco
z poręczeniem wystawiony w dniu 29 maja 2012 roku.

10 maja 2016 roku K. A. wystawiła weksel na zlecenie (...) Spółki Akcyjnej, w którym zobowiązała się zapłacić bez protestu kwotę 31 398,22 zł. Weksel został poręczony przez A. A.. Weksel zawiera podpisy K. A. oraz A. A..

W takich okolicznościach faktycznych Sąd Rejonowy uznał, że nakaz zapłaty wydany w dniu 10 czerwca 2016 roku był zasadny,
w konsekwencji czego należało go utrzymać w mocy. Weksel na podstawie którego wystawiono nakaz zapłaty spełni warunki z art. 1 prawa wekslowego, a przez to jest ważny.

W niniejszej sprawie weksel, poręczenie wekslowe, deklaracja wekslowa oraz stosunek podstawowy nie budzą żadnych wątpliwości Sądu. Pozwana prowadzi działalność gospodarczą w postaci apteki i zaopatrywała się w towar u powódki. Z czasem stała się niewypłacalna, co powódka sama wskazała we wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego. Pozwani
w żaden sposób nie podważyli prawidłowości wystawienia weksla, deklaracji wekslowej, poręczenia, czy wysokości zobowiązania wynikającego ze stosunku podstawowego. Ogólne zakwestionowanie wysokości zobowiązania bez wskazania konkretnych błędów należy uznać za gołosłowne. Tym bardziej, że powódka złożyła do akt porozumienie
o spłacie zadłużenia, z którego wynikała wysokość zobowiązania na dzień jego zawarcia.

Pozostałe koszty zastępstwa procesowego zostały ustalone jako różnica kwoty wynikającej z § 2 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych a kwotą kosztów zastępstwa procesowego zasądzoną w nakazie zapłaty.

Z uwagi na bardzo trudną sytuację materialną pozwanych związaną z niewypłacalnością prowadzonej działalności gospodarczej Sąd na podstawie art. 102 k.p.c. nie obciążył pozwanych obowiązkiem zwrotu nieuiszczonych kosztów sądowych.

Apelację od powyższego wyroku złożyli pozwani, zaskarżając to orzeczenie w zakresie rozstrzygnięć z punktów 1, 2 i 3. Skarżący zarzucili naruszenie prawa procesowego, to jest: art. 233 k.p.c. w zw. z art. 232 k.p.c., art. 245 k.p.c. w zw. z art. 233 k.p.c., art. 213 k.p.c. w zw. z art. 232 k.p.c., art. 233 k.p.c. i art. 328 § 2 k.p.c., a także prawa materialnego
w postaci art. 553 § 2 k.s.h. w zw. z art. 6 k.c. Na tych podstawach skarżący wnieśli o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa w całości
z obciążeniem powoda kosztami zastępstwa procesowego pozwanych,
a w przypadku oddalenia apelacji o zastosowanie art. 102 k.p.c.

W odpowiedzi na apelację powód wniósł o jej oddalenie na koszt pozwanych.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

apelacja jest bezzasadna.

Sąd odwoławczy przyjmuje ustalenia faktyczne poczynione
w I instancji za własne.

Nie mają racji skarżący, formułując zarzuty naruszenia art. 213 k.p.c., art. 245 k.p.c., art. 232 k.p.c. i art. 233 k.p.c., że nie została wykazana legitymacja czynna powoda. Nie wymaga rozbudowanej inicjatywy dowodowej i wielowątkowej oceny materiału dowodowego ustalenie przekształcenia organizacyjnego powoda, gdy w aktach jest stosowna informacja z KRS. Przy czym baza danych KRS jest jawna
i można ją w każdej chwili sprawdzić, jeśli tylko ma się dostęp do internetu. W tej sytuacji nie ma wątpliwości, że wierzycielem i powodem w sprawie jest podmiot działający pod tym samym numerem KRS. Nie ma więc w tym przypadku mowy o zmianie wierzyciela. Legitymacja czynna powoda jest oczywista – dochodzi wierzytelności własnej, a nie nabytej od innego podmiotu pod tytułem szczególnym czy ogólnym. Nie ma w tym przypadku zagadnienia następstwa prawnego. Nie istnieje więc także żaden powód do analogicznego stosowania art. 553 § 2 k.s.h., rozumianego przez skarżących w nieco opaczny sposób. Spółka przekształcona zachowuje tożsamość podmiotową spółki przekształcanej, tyle że w innej formie prawnej. Spółka przekształcona jest wprawdzie tą samą, lecz nie taką samą spółką jak spółka przekształcana. W związku z kontynuacją tożsamości prawnej spółki przekształcanej, spółka w nowej szacie prawnej nie jest sukcesorem (w drodze sukcesji uniwersalnej) spółki przekształcanej. Dlatego treść stosunków cywilnoprawnych łączących spółkę przekształcaną z osobami trzecimi nie ulega zmianie (szerzej patrz, np. wyrok
Sądu Najwyższego 13 września 2017 r., IV CSK 603/16, L.).

Zgodzić trzeba się natomiast ze skarżącym, że uzasadnienie zaskarżonego wyroku jest skromne, ale i zarzuty nie były zbyt rozbudowane. Na pewno nie można mówić o naruszeniu art. 328 § 2 k.p.c., gdyż uzasadnienie to, chociaż lakoniczne, zawiera wszystkie elementy konstrukcyjne i pozwala odczytać sposób rozumowania Sądu I instancji w zakresie okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia. Podobnie jest z oceną materiału dowodowego. Ustalono stan faktyczny, który daje podstawę do oceny ważności weksla, wysokości wierzytelności i osoby wierzyciela. Zagadnienia legitymacji czynnej już omówiono. W sprawie nie podniesiono żadnego zarzutu podważającego ważność weksla. Trudno więc czynić rozważania abstrakcyjne, które nie są wprost związane z okolicznościami danego przypadku, skoro analiza weksla prowadzi do wniosku, że zawiera on wszystkie niezbędne elementy, a sądowi nie jest znana żadna potencjalna wada formalna czy materialna zobowiązania wekslowego. Można się zastanawiać nad kompleksowością zbadania stosunku podstawowego, który legł u podstaw wypełnienia weksla in blanco, ale także w tym przypadku trzeba podkreślić, że zarzuty były ogólnikowe
i gołosłowne. Wierzyciel nie musi składać całej dokumentacji obrazującej stosunki handlowe między stronami, gdy brakuje konkretnego zarzutu. Nadto strony zawarły porozumienie o spłacie zadłużenia na kwotę zbliżoną do wierzytelności wekslowej, gdzie na trzy miesiące przed wystawieniem weksla dłużnik potwierdził i uznał roszczenie z wykazem zaległych zobowiązań. Skarżący nie powołali się na spłatę jakichkolwiek kwot, nie podnieśli żadnej okoliczności znoszącej istnienie lub możliwość skutecznego dochodzenia jakiejkolwiek części zobowiązań.

Sąd Rejonowy rzeczywiście nie rozważał możliwości rozłożenia świadczenia na raty, co podniesiono w uzasadnieniu apelacji, ale nie ma wątpliwości, że skorzystanie z art. 320 k.p.c. nie wchodzi w tej sprawie
w grę. Zgodnie z art. 320 k.p.c. w szczególnie uzasadnionych wypadkach sąd może w wyroku rozłożyć na raty zasądzone świadczenie. Instytucja ta nakierowana jest na umożliwienie realnego zaspokojenia wierzyciela przez dłużnika, znajdującego się złej, sytuacji ekonomicznej. Rozłożenie długu na raty ma też umożliwić prawidłowe i skuteczne wyegzekwowanie go. Rozkładając świadczenie na raty trzeba także brać pod uwagę interesy wierzyciela. Tymczasem w niniejszej sprawie skarżący sami powołują się na sytuację majątkową tak trudną, że nie da się wyliczyć rat, które będą realne. Skarżący nie dają żadnej gwarancji terminowego spełnienia świadczenia
w ratach.

Trzeba także wyjaśnić jedna kwestię dotyczącą podmiotów występujących w sprawie. Sąd Rejonowy nie dostrzega, że swoim zachowaniem przedłużył czas trwania sprawy o ponad rok, bo bez żadnej podstawy prawnej zawiesił postępowanie w sprawie. Nie było żadnych powodów do zastosowania art. 174 § 1 pkt 5 k.p.c., gdyż w sprawie
o otwarcie postępowania sanacyjnego nigdy nie ustanowiono zarządcy tymczasowego. Ewidentnym błędem było wzywanie nadzorcy sądowego do udziału w sprawie po stronie pozwanej. Art. 174 § 3 k.p.c. w ogóle nie dotyczy nadzorcy sądowego. Nieco zawstydzające jest to, że Sąd Rejonowy nie widzi różnicy pomiędzy zarządcą tymczasowym i nadzorcą sądowym, który działa wyłącznie w ramach udzielonego zabezpieczenia. Nadzorcę sądowego wezwano do sprawy całkowicie błędnie i bezpodstawnie, czego Sąd I instancji nie dostrzega, o czym świadczą wyjaśnienia z k. 146. Wbrew stanowisku z tych wyjaśnień, nie można uznać, że podmiot ten z mocy samego prawa przestaje mieć rolę w niniejszym procesie, bo nigdy takiej roli nie miał. Dlatego uchybienie Sądu Rejonowego rodziło wątpliwości co do sposobu usunięcia tego potknięcia proceduralnego. Jednak ostatecznie uznano, że przy takim błędzie nie ma bezwzględnej potrzeby uchylenia wezwania podmiotu do udziału w sprawie w oczywiście wadliwym trybie. Tym bardziej, że podmiotowi temu nie doręczano w tej sprawie żadnej korespondencji. Opisana wadliwość postępowania nie wpłynęła na merytoryczną poprawność rozstrzygnięcia.

Z tych wszystkich względów, na podstawie art. 385 k.p.c., apelacja podlegała oddaleniu.

O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 k.p.c. w zw. z art. 105 § 2 k.p.c. Wynagrodzenie pełnomocnika powoda wynika z § 2 pkt 5 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (tekst jedn. Dz.U. z 2018 r. poz. 265).

Nie było podstaw do zastosowania art. 102 k.p.c., gdyż w sprawie nie wystąpiły żaden „wypadek szczególnie uzasadniony” w rozumieniu tego przepisu. Sam fakt trudnej sytuacji majątkowej i osobistej pozwanych nie uzasadnia odstąpienia od obciążenia strony kosztami procesu. Niniejsza sprawa należała do typowych. Nie była to sprawa obrachunkowa ani sprawa oparta na sędziowskim uznaniu. Nie mogło w niej powstać subiektywnie uzasadnione, ale usprawiedliwione okolicznościami danego przypadku, przekonanie pozwanych o słuszności ich stanowiska procesowego.