Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Łodzi

UZASADNIENIE

W pozwie z dnia 5 marca 2018 roku powódka M. m.s. F. L. z siedzibą w S. w H. wniosła o orzeczenie nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym obowiązku zapłaty przez pozwaną (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością kwoty 30 000 euro wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 15 maja 2015 roku do dnia zapłaty oraz o zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kosztów procesu.

W uzasadnieniu pozwu powódka wskazała, iż od dnia 23 czerwca 2016 roku w związku z sukcesją prawną uniwersalną kontynuuje działalność spółki (...) z siedzibą w S. o numerze w rejestrze handlowym (...). Z dniem 23 czerwca 2016 roku powódka wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki swojego poprzednika prawnego, w tym w prawa wierzyciela w zakresie roszczeń przeciwko pozwanej związanych z brakiem realizacji przez pozwaną umowy budowy statku.

Dalej powódka wskazała, iż pomimo zawarcia przez strony ustnej umowy na budowę statku w grudnia 2011 roku a także zapłaty przez powódkę części wynagrodzenia wynoszącej 30 000 euro pozwana nie zrealizowała przedmiotu umowy – budowy statku i nastąpiło to z wyłącznej winy pozwanej. Dla zabezpieczenia kwoty 30 000 euro stanowiącej część wynagrodzenia pozwanej pozwana w dniu 29 grudnia 2011 roku wystawiła na rzecz powódki i przekazała jej do dyspozycji opiewający na taką kwotę weksel własny. Nie sporządzono deklaracji wekslowej.

Na etapie przedsądowym pozwana wielokrotnie uznawała roszczenie powódki i deklarowała wolę jego dobrowolnego zaspokojenia. Mimo to do dnia złożenia pozwu zapłata należności nie nastąpiła.

Powódka wskazała, iż dochodzi zapłaty kwoty 30 000 złotych wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie tytułem należności wynikającej z weksla wystawionego przez pozwaną na rzecz powódki, ewentualnie tytułem roszczeń powódki wobec pozwanej związanych z niedojściem do skutku budowy statku ( z tytułu niewykonania / nienależytego wykonania zobowiązania oraz zwrot świadczenia nienależnego alternatywnie – tytułem bezpodstawnego wzbogacenia pozwanej.)

( pozew k. 7 – 11)

W dniu 15 maja 2018 roku Sąd Okręgowy w Ł. (...) wydał w sprawie nakaz zapłaty z weksla. ( nakaz zapłaty k. 28)

W dniu 8 czerwca 2018 roku pozwana złożyła zarzuty od nakazu zapłaty z weksla w postępowaniu nakazowym, zaskarżając nakaz zapłaty w całości i wnosząc o jego uchylenie i oddalenie powództwa w całości.

W pierwszej kolejności pozwana wskazała, iż dokument, na podstawie którego wydano nakaz zapłaty nie może być uznany za weksel pozwanego. Dokument ten, bowiem został opatrzony podpisem jednej osoby, zaś reprezentacja pozwanego jest wyłącznie dwuosobowa, co wynika z danych w Krajowym Rejestrze Sądowym. Powyższe oznacza, zdaniem pozwanej, iż stosownie do treści przepisu art. 485 par 2 kpc. dokument ten nie może być podstawą wydania nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym.

Ponadto pozwana podniosła, iż dokument określony przez powódkę jako weksel własny został wystawiony na rzecz spółki (...) zaś powodem w sprawie niniejszej jest następca prawny spółki o nazwie podobnej ale nie tożsamej. Zdaniem pozwanej nieważny jest weksel zawierający oznaczenie remitenta przez podanie nazwy przedsiębiorcy niestanowiącej jego firmy.

Pozwana przyznała, iż w ramach zamówienia złożonego przez powoda wraz z trzema innymi spółkami powiązanymi strony uzgodniły cenę za wykonanie statku w wysokości 7 500 000 EURO. Powód miał zapłacić pozwanemu zaliczkę w wysokości 60 000 euro miało być płatne przy zawarciu umowy, zaś kolejne 690 000 euro miało być płatne najpóźniej dnia 31 stycznia 2012 roku. Kwota zaliczki miała pokryć pozwanemu koszty przygotowania do realizacji kontraktu oraz wynagrodzić ewentualny utracony zarobek związany z nieprzyjmowaniem innych zleceń mogących utrudnić wykonywanie umowy z powodem. Ostatecznie do zawarcia umowy nie doszło, gdyż powód nie uiścił pełnej kwoty zaliczki tj. 750 000 euro w terminie ustalonym przez strony tj. do dnia 31 stycznia 2012 roku. Porozumienie stron dotyczące zawarcia umowy o budowę statku a także realizację tej umowy nie zostało wykonane z wyłącznej winy Powoda. Jednocześnie kwota zaliczki częściowo wpłaconej przez Powoda pokryła jedynie w części koszty związane z przygotowaniem jego przedsiębiorstwa do realizacji zamówienia.

Pozwana zaprzeczyła również, aby kiedykolwiek uznała roszczenie Powoda.

( zarzuty k. 63 – 69)

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Powódka M. m.s. F. L. jest spółką osobową prawa cywilnego holenderskiego, z siedzibą w S. ( Holandia) oraz z głównym miejscem prowadzenia działalności gospodarczej tamże. Została wpisana w rejestrze handlowym pod numerem (...) Utworzona została z dniem 23 czerwca 2016 roku i od tej daty kontynuuje działalność gospodarczą prowadzoną przez M. m.s. F. L. spółkę osobową prawa cywilnego holenderskiego z siedzibą S. widniejącą w rejestrze handlowym pod numerem, (...) jako jej następca prawny m. in. w zakresie roszczeń tej ostatniej wobec (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynikających z nieefektywnej budowy statku przez tę ostatnią.

Przedmiotem działalności spółki jest m. in. budowa jednostek wycieczkowych i sportowych, transport morski i na wodach przybrzeżnych (statki towarowe i tankowce)

Jej jedynym udziałowcem i członkiem zarządu jest B. B..V. z siedzibą w S. a osobą uprawnioną do reprezentacji J. B..

( notarialne poświadczenie kompetencji k. 20 – 21, wyciąg z Rejestru Handlowego H. (...) I. (...) k. 22 – 23, k. 24 - 26)

Pozwana jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Jej udziałowcem jest m. in (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zgodnie z zasadami reprezentacji spółki wynikającymi z Krajowego Rejestru Sądowego do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu, albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Obecnie zarząd spółki jest dwuosobowy i tworzą go K. M. (Prezes) i V. P. M. (członek zarządu) Prokurentem spółki jest A. S..

Przedmiotem działalności spółki jest m. in produkcja statków i konstrukcji pływających, łodzi wycieczkowych i sportowych.

(odpis z Krajowego Rejestru Handlowego spółki k. 84 odwrót 89)

W roku 2011 cztery holenderskie spółki, w tym poprzedniczka prawna powódki M. m.s.F. L. z siedzibą w S. nawiązały współpracę w pozwaną spółką (...) spółka z o.o.

Przedmiotem współpracy była budowa przez pozwaną spółkę na zlecenie spółek holenderskich, w tym. m .in. poprzedniczki prawnej powódki czterech statków o wartości 7500 000 euro każdy. ( okoliczność niesporna)

Spółkę (...) reprezentował w rozmowach związanych z zamówieniem statków obywatel holenderski C. N. (1). Był on członkiem zarządu pozwanej spółki i reprezentował również spółkę (...), która jest udziałowcem pozwanej spółki.

W trakcie negocjacji dotyczących kwestii budowy statków ustalono m. in, iż wkładem spółek holenderskich w planowaną budowę będzie dostarczenie silników i dokumentacji technicznej statków.

Docelowo miała zostać zawiązana spółka celowa dla potrzeb realizacji budowy statków. (...) spółki partnerskiej miały być spółki holenderskie w tym (...) S. A. ( okoliczności niesporne, zeznania świadka W. W. k. 351- 352 – odwrót, nagranie rozprawy z dnia 28 marca 2019 roku 00;18;24 – 01;55;25)

Za pozyskanie finansowania niezbędnego dla budowy statku odpowiedzialny był C. N. (2).

(zeznania świadka W. W. k. 351- 352 – odwrót, nagranie rozprawy z dnia 28 marca 2019 roku 00;18;24 – 01;55;25)

Ustalenia stron przewidywały również m. in. wpłatę przez zamawiającego statki tj. przez poprzedniczkę prawną powódki zaliczki w wysokości 30 000 euro na rzecz wykonawcy (pozwanej spółki).

Łączna wysokość zaliczki na poczet kosztów związanych z budową statku wynosić miała 60 000 euro. Pozostała kwotę 30 000 euro wpłacić miała pozwanemu spółka (...) S. A.

Spółka (...) miała uczestniczyć finansowo w budowie statku.

Zaliczka stanowić miała zabezpieczenie świadczące o zaangażowaniu zamawiającego w umowę. Końcowa kwota wynagrodzenia, które wynosić miało 7. 500 000 euro za jeden statek miała zostać pomniejszona o kwotę wpłaconych zaliczek. Zgodnie z poczynionymi ustaleniami zaliczka miała podlegać zwrotowi, gdyby do zawarcia lub wykonania umowy nie doszło z powodów leżących po stronie pozwanej spółki.

( zeznania świadka A. S., protokół rozprawy z dnia 28 marca 2019 roku k. 353 – 354, nagranie 01;57;18 – 02;56;51 zeznania Prezesa Zarządu pozwanej K. M., protokół rozprawy z dnia 11 czerwca 2019 roku k. 371 – 373, nagranie 01; 18; 52 – 02; 25; 54,)

Na zabezpieczenie zwrotu wpłaconej zaliczki pozwana spółka w dniu 29 grudnia 2011 roku wystawiła weksel. Został on podpisany wyłącznie przez Prezesa Zarządu pozwanej spółki (...) i miał zostać podpisany również przez drugiego członka zarządu spółki lub prokurenta, zgodnie z zasadami reprezentacji spółki, ale do dokonania tej czynności tj. podpisania weksla przez drugą osobę upoważnioną do reprezentowania pozwanej spółki nie doszło.

Zgodnie z treścią weksla wystawionego w P. w dniu 29 grudnia 2011 roku na kwotę 30 000 euro „ My niżej podpisani zapłacimy z tytułu niniejszego weksla własnego w dniu …., na żądanie M. F. L. w H., bez protestu kwotę w wysokości trzydziestu tysięcy euro. ( weksel i jego przekład k. 13. 14 akt X GNC 38/18)

Zaliczka została wpłacona przez M. F. L. w dniu 29 grudnia 2011 roku. Z tytułu uiszczonej zaliczki pozwana spółka wystawiła dla wpłacającego fakturę numer (...)\006\A\30\2011 na kwotę 30 000 euro. ( faktura k. 26 – 27 akt X GNc 38/18)

Został również ustalony termin wykonania statku – 24 miesiące, – czyli do kwietnia, maja 2014 roku. Kwota wpłaconych zaliczek miała zostać przez pozwaną spółkę zwrócona w przypadku, gdy kontrakt nie zostanie zrealizowany z winy wykonawcy.

W trakcie prowadzonych rozmów strony sporządziły projekt umowy na piśmie w formie listy uwag. W trakcie tychże rozmów strony ustalił szczegóły techniczne dotyczące statku, zamawiający przekazał pozwanemu dokumentację techniczną statku. Nie zostały natomiast ustalone zasady w finansowania budowy statku.

(zeznania świadka W. W. k. 351- 352 – odwrót, nagranie rozprawy z dnia 28 marca 2019 roku 00; 18; 24 – 01; 55; 25, zeznania świadka A. S., protokół rozprawy z dnia 28 marca 2019 roku k. 353 – 354, nagranie 01; 57; 18 – 02; 56; 51, zeznania J. B., jako strony powodowej protokół rozprawy z dnia 11 czerwca 2019 roku k. 369 – 371, nagranie 00;31;55 – 01;18;28)

Zgodnie z ustnymi ustaleniami poczynionymi w trakcie prowadzonych negocjacji w przypadku nie dojścia do skutku kontraktu z winy zamawiającego zaliczka nie miała podlegać zwrotowi. Zaliczka miała być przeznaczona przez pozwaną na koszty związane z przygotowaniem do realizacji kontraktu, koszty prowadzonych negocjacji i rezerwacji miejsca pod budowę statku. Od początku było bowiem wiadome, że z uwagi na rozmiary statku pozwana nie będzie mogła wykonać statku w całości w P., lecz niezbędne będzie skorzystanie przez nią z podwykonawców. Statek miał być wykonywany w częściach w P. a następnie po przetransportowaniu statku do G. tam złożony w całość.

W rozmowach tych nie uczestniczył nikt z zarządu pozwanej poza C. N. (2). Był on dyrektorem w spółce (...) będącej udziałowcem pozwanej spółki. Od lipca 2011 roku C. N. (2) był członkiem zarządu pozwanej spółki. On również był inicjatorem i pomysłodawcą podjęcia współpracy z h. (...) spółkami w zakresie budowy statków.

C. N. (2) nie miał żadnego upoważnienie od drugiego członka zarządu do składania w imieniu spółki (...) wiążących oświadczeń woli. Był upoważniony jedynie do prowadzenia rozmów z kontrahentem i negocjowania warunków kontraktu. Nie miał upoważnienia do zaciągania w imieniu spółki zobowiązań.

( zeznania Prezesa Zarządu pozwanej K. M., protokół rozprawy z dnia 11 czerwca 2019 roku k. 371 – 373, nagranie 01; 18; 52 – 02; 25; 54, zeznania świadka A. S., protokół rozprawy z dnia 28 marca 2019 roku k. 353 – 354, nagranie 01;57;18 – 02;56;51)

W ramach przygotowań do realizacji kontraktu pozwana spółka poniosła koszty w wysokości około 340 000 złotych. ( zeznania świadka K. Z. protokół rozprawy z dnia 28 marca 2019 roku k. 354 – 354 odwrót, nagranie 02; 56; 51 – 03; 08; 41 zeznania Prezesa Zarządu pozwanej K. M., protokół rozprawy z dnia 11 czerwca 2019 roku k. 371 – 373, nagranie 01;18;52 – 02;25;54,)

Na początku grudnia 2011 roku pracownik pozwanego E. K. zatrudniona na stanowisku specjalisty ds. handlowych uzyskała od C. N. (2) projekt kontraktu na budowę statku. Jej zadaniem było dostosowanie treści kontraktu do ustaleń czynionych przez strony. W kwietniu 2012 roku ta sama pracownica pozwanej spółki otrzymała od C. N. (2) ostateczny draft kontraktu, który przekazała do kancelarii prawnej współpracującej ze spółką i do Zarządu pozwanej.

Do podpisania kontraktu nie doszło. Zgodnie z postanowieniami planowanego kontraktu pozwany miał pozyskać finansowanie kontraktu kredytem bankowym, a zamawiający miał uzyskać ze swojego banku akredytywę. Warunki kredytowania przez bank pozwanej zostały uzgodnione. ( zeznania E. K. k. 354 – 355, nagranie 03;13;27 – 03;36;39 zeznania Prezesa Zarządu pozwanej K. M., protokół rozprawy z dnia 11 czerwca 2019 roku k. 371 – 373, nagranie 01;18;52 – 02;25;54,)

Osobą odpowiedzialną za pozyskanie środków na sfinansowanie budowy statku był C. N. (2). Nie udało mu się pozyskać funduszy.

(zeznania J. B., jako strony powodowej protokół rozprawy z dnia 11 czerwca 2019 roku k. 369 – 371, nagranie 00;31;55 – 01;18;28)

W marcu 2011 roku zamawiający przekazał pozwanej spółce wstępną dokumentację techniczną statku. Na jej podstawie pracownicy działu technicznego pozwanej wykonali wstępną kalkulację kosztów. Szczegółowa dokumentacja techniczna, potwierdzona przez Towarzystwo (...) wpłynęła do pozwanej w 2012 roku. Na jej podstawie pracownicy działu technicznego pozwanej wykonali specyfikacje, instrukcje technologiczne. Dział techniczny pozwanej (10 osób) pracował nad opracowaniem dokumentacji przez około pół roku.

( zeznania świadka Z. F. protokół rozprawy z dnia 28 marca 2019 roku k. 355, nagranie 03;36;39 – 03;45;57)

Na początku maja 2012 roku strona pozwana przekazała drogą mailową za pośrednictwem C. N. (2) projekt kontraktu na piśmie wraz z uwagami i warunkami finansowania ustalonymi przez pozwaną z bankiem finansującym kontrakt. Podpisanie kontraktu w formie pisemnej było warunkiem finansowania kontraktu przez bank. Drugim warunkiem było uruchomienie po stronie zamawiającego akredytywy. Po przesłaniu tych dokumentów ze strony zamawiającego ani C. N. (2) nie było żadnej odpowiedzi.

W 2014 roku C. N. (2) poinformował mailowo Prezesa Zarządu pozwanej, że realizacja planowanego kontraktu jest dla zamawiającego nieopłacalna.

(zeznania Prezesa Zarządu pozwanej K. M., protokół rozprawy z dnia 11 czerwca 2019 roku k. 371 – 373, nagranie 01;18;52 – 02;25;54, korespondencja mailowa k. 31 akt X GNc 38/18)

Powyższy stan faktyczny został przez sąd ustalony na podstawie złożonych przez strony do akt sprawy dokumentów, których treść, wiarygodność, ani moc dowodowa nie została przez strony zakwestionowana jak również na podstawie zeznań powołanych przez strony świadków i przedstawicieli stron postępowania.

Sąd odmówił wiary zeznaniom świadka J. W. (1) oraz reprezentanta strony powodowej J. B., co do okoliczności dokonania pomiędzy stronami wiążących ustaleń, co do tego, iż wpłacona przez poprzedniczkę powoda kwota 30 000 euro podlegać będzie zwrotowi przez pozwaną w każdym przypadku nie dojścia do skutku umowy niezależnie od przyczyny.

Poza powyższymi dowodami strona powodowa nie przedstawiła żadnych innych środków dowodowych na poparcie twierdzenia o zobowiązaniu się pozwanej spółki do zwrotu kwoty otrzymanej zaliczki niezależnie od przyczyn, z jakich nie dojdzie do realizacji umowy.

Zeznania świadka J. W. (1) i J. B. nie znajdują oparcia w pozostałym materiale dowodowym sprawy. Są sprzeczne z treścią zeznań wszystkich pozostałych przesłuchanych przez sąd świadków oraz Prezesa Zarządu pozwanej. Zeznania świadka i reprezentanta powoda zostały również ocenione przez sąd, jako niewiarygodne z punktu widzenia całokształtu okoliczności faktycznych sprawy oraz zasad wiedzy i doświadczenia życiowego.( 233 kpc)

Wydaje się, bowiem nielogicznym twierdzenie, iż spółka pozwana zobowiązała się do zwrotu zaliczki w przypadku nie dojścia do skutku umowy niezależnie do przyczyny.

Gdyby, bowiem poczynić takie założenie to stawia to pod znakiem zapytania celowość i sens ekonomiczny wpłacania tego rodzaju zaliczki na rzecz wykonawcy statków i to już na etapie, kiedy strony jedynie prowadziły negocjacje, umowa nie była zawarta, strony nie posiadały ustalonych zasad finansowania.

W tej sytuacji przyjmujący zamówienie nie odniósłby bowiem żadnej korzyści z faktu wpłacenia zaliczki, skoro musiałby liczyć się z jej zwrotem w przypadku nie dojścia do skutku prowadzonych negocjacji i to niezależnie od przyczyn tego stanu rzeczy.

W świetle zasad wiedzy i doświadczenia życiowego znacznie bardziej przekonująca dla sądu jest wersja przedstawiona przez przedstawicieli strony pozwanej tj. po pierwsze, że zaliczki miały zgodnie z tym, co twierdzi pozwany po pierwsze zagwarantować zaangażowanie zamawiającego w finalizację kontraktu a po drugie umożliwić pozwanemu pokrycie kosztów związanych z przygotowaniem się do realizacji kontraktu tj. prace nad dokumentacją, poszukiwanie podwykonawcy, prace przygotowawcze. itp. Po drugie natomiast miały podlegać one zwrotowi w sytuacji, gdyby to wykonawca ( pozwana stocznia) nie wywiązał się z umowy.

Skoro bowiem strona pozwana nie miała przeznaczać otrzymanych zaliczek na bieżące wydatki związane z etapem przygotowawczym kontraktu a jedynie posiadać te pieniądze na koncie ( jak twierdzi powód a czemu sąd nie dał wiary) to po pierwsze brak jest ekonomicznego uzasadnienia dla ich wpłacania, po drugie zaś brak uzasadnienia dla dokonywania zabezpieczenia ewentualnego zwrotu otrzymanej zaliczki poprzez wystawienie weksla.

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo nie jest zasadne i nie zasługuje na uwzględnienie.

Powód wnosząc pozew w postępowaniu nakazowym i wskazując, jako podstawę żądania wydania nakazu zapłaty weksel własny strony pozwanej wskazał jedocześnie w uzasadnieniu pozwu trzy alternatywne podstawy dochodzonych roszczeń: weksel, roszczenia związane z niedojściem do skutku budowy statku ( niewykonanie / nienależyte wykonanie zobowiązania umownego przez pozwaną) i bezpodstawne wzbogacenie po stronie pozwanej.

W ocenie sądu dokonane ustalenia faktyczne nie dają podstaw do przyjęcia zasadności powództwa przy zastosowania żadnej ze wskazanych wyżej alternatywnych podstaw prawnych powództwa.

Odnosząc się do pierwszej ze wskazanych przez powoda podstaw prawnych powództwa zważyć należy, iż zgodnie z treścią przepisu art.100 ustawy Prawo wekslowe dnia 28 kwietnia 1936 r. . 282) tj. z dnia 26 stycznia 2016 r. (Dz.U. z 2016 r. poz. 160) Weksel własny (suchy, prosty, sola) jest to papier wartościowy sporządzony w formie ściśle przez prawo wekslowe określonej, zawierający bezwarunkowe przyrzeczenie wystawcy zapłacenia określonej sumy pieniężnej we wskazanym miejscu i czasie i stwarzający bezwarunkową odpowiedzialność osób na nim podpisanych (zob. I. Heropolitańska, Weksel w obrocie krajowym, s. 15).

Weksel własny jest papierem wartościowym o cechach ściśle przez prawo wekslowe przepisanych, w którym jest wcielone abstrakcyjne zobowiązanie zapłacenia przez wystawcę weksla oznaczonej sumy pieniężnej (por. I. Rosenblüth, Komentarz, s. 362).

Przepis art. 102 Prawa wekslowego stwierdza, że nie będzie uważany za weksel własny dokument, któremu brak jednej z cech wskazanych w art. 101. Nie będzie uważany za weksel własny dokument, w treści którego nie występuje choćby jedna z podanych poniżej cech:

nazwa "weksel" w samym tekście dokumentu, w języku, w jakim go wystawiono; przyrzeczenie bezwarunkowe zapłaty oznaczonej sumy pieniężnej; nazwisko osoby, na której zlecenie lub na której rzecz zapłata ma być dokonana; oznaczenie daty wystawienia weksla; podpis wystawcy weksla.

Dla oceny ważności weksla miarodajną jest chwila wniesienia powództwa. Brak jednego z istotnych elementów wymienionych w art. 101 powoduje oddalenie powództwa wekslowego.

Poczynione w sprawie ustalenia faktyczne prowadzą do wniosku, iż przedstawiony wraz z pozwem dokument określony przez powoda, jako weksel własny pozwanej spółki, nie spełnia wymogu określonego w przepisie art. 101 Prawa wekslowego. Nie został bowiem opatrzony pełnym podpisem wystawcy weksla.

Warunkiem odpowiedzialności wekslowej dłużników wekslowych jest złożenie własnoręcznego podpisu na wekslu (względnie złożenie podpisu przez pełnomocnika z zaznaczeniem stosunku pełnomocnictwa lub osobę reprezentującą organ z zaznaczeniem, jaką pełni funkcję w stosunku do wystawcy) Dług wekslowy wystawcy weksla własnego jest długiem związanym z jego osobą. Podpis wystawcy weksla określa się bowiem jako wymóg konieczny zobowiązania wekslowego osoby wystawcy. Na równi z podpisanym na wekslu odpowiadają jedynie ci, którzy wstąpili w jego miejsce na mocy sukcesji uniwersalnej, np. spadkobiercy dłużnika wekslowego. Nie jest dopuszczalne ustalenie wystawcy weksla na podstawie okoliczności „pozatekstowych”, np. w oparciu o rzeczywistą wolę kontrahentów czy też ich nawet oczywistą świadomość, co do tego, w jakim charakterze występują osoby podpisujące się na wekslu. Wykładnia weksla dopuszczalna jest bowiem jedynie w granicach jego tekstu weksla). Wyrok Sądu Apelacyjnego w Ł. (...) - I Wydział Cywilny dnia 22 maja 2013 r.I ACa 21/13

Jak z powyższego wynika w przypadku osoby prawnej, jak ma to miejsce w przedmiotowej sprawie, weksel dla swej ważności powinien być podpisany zgodnie z zasadami reprezentacji danej osoby prawnej (wystawcy weksla)

Poczynione w sprawie ustalania faktyczne prowadzą do wniosku, iż w rozpoznawanej sprawie weksel nie został podpisany w sposób zgodny z zasadami reprezentacji pozwanej spółki (wystawcy weksla).

Został on podpisany wyłącznie przez Prezesa Zarządu pozwanej spółki (...). Zgodnie z zasadami reprezentacji spółki wynikającymi z Krajowego Rejestru Sądowego do składania oświadczeń woli w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu, albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Na wekslu brak zatem podpisu drugiej osoby uprawnionej do reprezentowania pozwanej spółki: członka zarządu lub prokurenta.

Przedstawiony przez stronę powodową dokument z dnia 29 grudnia 2011 roku nie jest wekslem w rozumieniu art. 101 Prawa wekslowego. Dokument ten nie może zatem stanowić podstawy wydania w sprawie nakazu zapłaty ani też nie może stanowić samoistnej i abstrakcyjnej podstawy zasadności objętego pozwem żądania zapłaty przez pozwana spółkę kwoty 30 000 euro.

Na marginesie jedynie zauważyć należy, iż powódka zdawała się być świadoma tej okoliczności ( tj. braku ważności weksla) skoro pomimo wniesienia pozwu w postępowaniu nakazowym i zawarcia w nim żądania wydania nakazu zapłaty na podstawie weksla jednocześnie od razu w pozwie wskazała alternatywne podstawy prawne dochodzonych roszczeń.

Odnosząc się z kolei do drugiej wskazanej przez powoda podstawy prawnej, jaką stanowić ma odszkodowanie z tytułu nienależytego wykonania czy też niewykonania zobowiązania pozwanej wskazać należy, iż również te okoliczności nie dają podstawy do przyjęcia zasadności roszczeń powoda.

Poczynione w sprawie ustalenia faktyczne nie dają podstaw do przyjęcia, iż do zawarcia planowanej umowy nie doszło z powodu okoliczności leżących po stronie pozwanej.

Zgodnie z treścią przepisu art. 471 KC dłużnik obowiązany jest do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, chyba, że niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi.

Odszkodowanie za nienależyte wykonanie umowy, dochodzone na podstawie art. 471 KC, jest świadczeniem mającym powetować szkodę spowodowaną niewłaściwym działaniem bądź zaniechaniem dłużnika. Jest to roszczenie o innym charakterze niż roszczenie o wykonanie umowy. Ma na celu wyrównanie uszczerbku wywołanego nieprawidłowym zachowaniem kontrahenta, a nie wymuszenie na nim wykonania zobowiązania zgodnie z treścią umowy (wyr. SN z 16.4.2008 r., V CSK 515/07, L.).

Także w wyr. SN z 7.10.2016 r. (I CSK 626/15, L.) wskazano, że dopóki strony łączy więź zobowiązaniowa, świadczenie zaś jest możliwe do spełnienia, dopóty wierzycielowi przysługuje przede wszystkim roszczenie o wykonanie zobowiązania w naturze, a dopiero, jeżeli zobowiązanie nie zostanie wykonane, a nie zachodzą jednocześnie inne prawem określone przyczyny wygaśnięcia stosunku zobowiązaniowego, roszczenie wierzyciela o wykonanie przekształca się w roszczenie odszkodowawcze (art. 471 KC), które ma charakter zastępczy.

Jak z powyższego wynika podstawową przesłanką roszczeń i odszkodowawczych konstruowanych na podstawie powołanego przepisu art. 471 KC jest istnienie po stronie dłużnika zobowiązania, które winien wykonać.

Jako podstawę dochodzonego roszczenia w ramach reżimu odpowiedzialności odszkodowawczej powódka wskazała roszczenia związane z „ nie dojściem do skutku budowy statku „

Wnosić, zatem należy, iż powód łączy odpowiedzialność odszkodowawczą pozwanego z niewykonaniem przez niego zobowiązania w postaci budowy statku.

Aby w ogóle rozważać tego rodzaju odpowiedzialność należałoby zatem ustalić, czy po stronie pozwanej spółki istniało zobowiązanie do wybudowania statku.

Poczynione w sprawie ustalenia faktyczne nie dają podstaw do przyjęcia, iż takie zobowiązanie po stronie pozwanej istniało.

Zgromadzony w sprawie materiał dowodowy nie daje podstaw do ustalenia, aby pomiędzy stronami zawarta została ważna i skuteczna umowa, z której wynikałoby dla pozwanej tego rodzaju zobowiązanie.

Z dokonanych przez sąd ustaleń faktycznych wynika, iż strony do końca 2011 roku i później prowadziły rozmowy, których przedmiotem było planowane zawarcie kontraktu na budowę przez pozwaną stocznię statku na zlecenie poprzedniczki prawnej powoda.

Z ustaleń tych wynika również, iż strony planowały i przygotowywały się do zawarcia przedmiotowego kontraktu w formie pisemnej. Z zeznań świadków ( pracowników strony pozwanej) jak również przesłuchanego w charakterze strony Prezesa Zarządu pozwanej spółki wynika, iż strony wspólnie przygotowywały projekt kontraktu, który był konsultowany m. in z bankiem, który zapewnić miał finansowanie kontraktu dla pozwanego.

Do zawarcia umowy w formie pisemnej nigdy jednakże nie doszło. Jest to okoliczność w sprawie niekwestionowana.

Zgromadzony w sprawie materiał dowodowy nie pozwala również na przyjęcie, aby przedmiotowa umowa została zawarta w trybie określonym w przepisie art. 72 kc.

Zgodnie z brzmieniem powołanego przepisu, jeżeli strony prowadzą negocjacje w celu zawarcia oznaczonej umowy, umowa zostaje zawarta, gdy strony dojdą do porozumienia, co do wszystkich jej postanowień, które były przedmiotem negocjacji.

Strony niewątpliwie ( okoliczność niesporna) prowadziły negocjacje zmierzające do zawarcia umowy, której przedmiotem miało być wybudowanie przez pozwaną stocznie łącznie 4 statków na zlecenie spółek holenderskich w tym m. in. M. F. L.. Nie wystąpiła jednak sytuacja, w której strony doszły do porozumienia, co do wszystkich postanowień tej umowy, które były przedmiotem negocjacji.

Zarówno powołany przez stronę pozwaną świadek J. W. (2) jak i przesłuchany w charakterze strony J. B. przyznali, iż do końca grudnia 2011 roku, kiedy to zamawiający dokonał wpłaty zaliczki w wysokości 30 000 euro nie były pomiędzy stronami uzgodnione zasady finansowania planowanego kontraktu.

Próbę ustalenia tych zasad podjął na początku roku 2012 roku pozwany, prowadząc z własnym bankiem finansującym rozmowy na temat projektowanego finansowania kontraktu. Strony nigdy jednakże nie osiągnęły porozumienia w tym zakresie.

Strony ustaliły przedmiot umowy określony poprzez przekazanie pozwanemu dokumentacji projektowej zamawianego statku, termin realizacji umowy oraz jej wartość.

Z całą pewnością kwestia finasowania kontraktu o wartości 7.500 000 euro jest istotnym składnikiem umowy. Brak wiążących ustaleń w tym zakresie oznacza brak zawarcia umowy. Bez ustalenia kwestii finansowania nie można bowiem w ogóle wyobrazić sobie realizacji tego rodzaju umowy.

Jak z powyższego wynika do zawarcia umowy, której przedmiotem byłoby zobowiązanie pozwanej stoczni do wybudowania statku na zamówienie M. F. L. nie doszło. Co za tym dzień nie powstało po stronie pozwanego zobowiązanie wynikające z tej umowy do wybudowania statku i przekazania go zamawiającemu. Tym samym nie można, jak usiłuje uczynić to powód, skutecznie postawić pozwanej stoczni zarzutu niewywiązania się z umowy i nie wykonania czy też nienależytego wykonania zobowiązania do wybudowania statku.

Jeśliby natomiast odpowiedzialność odszkodowawczą pozwanej rozpatrywać w płaszczyźnie uchylania się od zawarcia umowy czy tzw. winy w kontraktowaniu to również zgromadzony w sprawie materiał dowodowy nie daje podstaw do przyjęcia, iż nie zawarcie umowy, którą strony negocjowały spowodowane było zawinionymi okolicznościami leżącymi po stronie pozwanej.

Z treści zeznań przesłuchanych świadków i Prezesa Zarządu pozwanej wynika, iż strona pozwana dążyła do zawarcia i realizacji planowanej umowy. Czyniła w tym zakresie przygotowania, prowadziła negocjacje z bankiem, przygotowała draft kontraktu i przesłała go zamawiającemu, prowadziła rozmowy z podwykonawcą.

Natomiast z treści korespondencji mailowej ( k. 31) akt X GNc 38/18 wynika w sposób jednoznaczny, iż to zamawiający wycofał się z projektowanej umowy uznając, iż jest ona dla niego nieopłacalna.

Z treści zeznań świadków tak strony pozwanej jak i J. W. (1) wynika, iż przyczyną nie dojścia do skutku umowy z pozwaną był brak finansowania po stronie powoda, za pozyskanie, którego odpowiedzialny był C. N. (1).

Okoliczności powyższe nie dają podstaw do przypisania odpowiedzialności za nie zawarcie planowej umowy pozwanej. Brak tym samym podstaw do uwzględnienia żądania pozwu na podstawie przepisu art.471 kc.

Ostatnią podstawą dochodzonych roszczeń wskazaną przez powoda są przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu tj. art. 405 i nast. KC.

Zgodnie z treścią tego przepisu, kto bez podstawy prawnej uzyskał korzyść majątkową kosztem innej osoby, obowiązany jest do wydania korzyści w naturze, a gdyby to nie było możliwe, do zwrotu jej wartości.

Ta ogólna reguła znajduje jednakże ograniczenia i wyłączenia w treści przepisu ar. 410 KC

Zgodnie z treścią przepisu art. 410 KC. nie można żądać zwrotu świadczenia:

Jeżeli spełniający świadczenie wiedział, że nie był do świadczenia zobowiązany, chyba, że spełnienie świadczenia nastąpiło z zastrzeżeniem zwrotu albo w celu uniknięcia przymusu lub w wykonaniu nieważnej czynności prawnej;

Jeżeli spełnienie świadczenia czyni zadość zasadom współżycia społecznego; jeżeli świadczenie zostało spełnione w celu zadośćuczynienia przedawnionemu roszczeniu;

Jeżeli świadczenie zostało spełnione, zanim wierzytelność stała się wymagalna.

W ocenie sądu w rozpoznawanej sprawie zachodzą podstawy wyłączenia obowiązku zwrotu świadczenia wymienione w pkt 1 i 4 powołanego przepisu.

Zamawiający wpłacił bowiem przedmiotową zaliczkę w dniu 29 grudnia 2011 roku.

Jednocześnie przeprowadzone postępowanie dowodowe nie doprowadziło do ustalenia, iż w dacie tej istniało po stronie ówczesnego zamawiającego jakiekolwiek zobowiązanie do jej wpłacenia i aby wierzytelność pozwanego o zapłatę zaliczki była w tym dniu wymagalna.

Z poczynionych w sprawie a niekwestionowanych przez stronę powodową ustaleń wynika, iż spółka (...) dokonała wpłaty zaliczki w tym właśnie terminie tj. przed końcem roku 2011 kierując chęcią uzyskania korzyści podatkowych w postaci krótszego terminu amortyzacji zamawianych statków. Zamawiający nigdy nie był też wzywany do jej wpłacenia przez pozwaną stocznię.

Skoro, zatem spółka wpłaciła zaliczkę nie będąc do tego zobowiązana i mając świadomość tej okoliczności, jak również w sytuacji, gdy nie istniała po stronie kontrahenta żadna wymagalna wierzytelność o jej zapłatę żądanie zwrotu zaliczki podlega wyłączeniu z mocy powołanego przepisu art. 410 pkt 1 i 4 KC.

Brak również podstaw do tego, aby poszukiwać skutecznej podstawy roszczeń powoda w łączącej strony ustnej umowie.

Zgromadzony w sprawie materiał dowodowy nie potwierdził bowiem stanowiska powoda, co do tego, iż w trakcie prowadzonych negocjacji stocznia przyjęła na siebie zobowiązanie do zwrotu zaliczki w każdej sytuacji, bez względu na przyczyny nie dojścia do skutku planowanej umowy, w tym również w sytuacji, gdy nie zawarcie umowy było spowodowane okolicznościami leżącymi po stronie zamawiającego.

Zgromadzony w sprawie materiał dowodowy nie daje również podstaw, wbrew twierdzeniom powoda, do uznania, aby pozwana kiedykolwiek zobowiązała się wobec powoda czy też jej poprzednika prawnego do zwrotu zaliczki czy też, aby uznała w tym zakresie żądania powoda.

Powódka powołuje się w tym zakresie na oświadczenia C. N. (1). Z uwagi jednakże na okoliczność, iż nie był on osobą uprawnioną do jednoosobowego reprezentowania strony pozwanej ani też do składania w jej imieniu jednoosobowo oświadczeń woli i zaciągania zobowiązań oświadczenia te nie mają dla strony pozwanej mocy wiążącej.

Z powyższych względów powództwo, jako pozbawione podstaw prawnych podlegało oddaleniu, jako niezasadne. Na podsawie art. 496 kpc. wydany uprzednio nakaz zapłaty podlegał uchyleniu.

Na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. uwzględniając zasadę odpowiedzialności za wynik procesu sąd obciążył powoda, jako stronę przegrywającą proces obowiązkiem zwrotu na rzecz pozwanego, który proces wygrał kosztów procesu, pozostawiając szczegółowe wyliczenie kosztów referendarzowi sądowemu w odrębnym postanowieniu.

z/ odpis wyroku z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikom stron