Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Łodzi

UZASADNIENIE

W pozwie z dnia 19 lipca 2016r. skierowanym przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. powód B. K. wniósł o stwierdzenie nieważności, ewentualnie zaś o uchylenie uchwały nr (...) zwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z dnia 15 czerwca 2016r. w przedmiocie zmiany umowy spółki polegającej na wprowadzeniu komisji rewizyjnej i ograniczeniu służącego powodowi indywidualnego prawa kontroli spółki. Uzasadniając zgłoszone żądanie pełnomocnik powoda wskazał na sprzeczność skarżonej uchwały z przepisem art. 246 par. 3 ksh, jak również jej sprzeczność z zasadami współżycia społecznego jako podjętej w celu pokrzywdzenia powoda jako wspólnika spółki (pozew k. 2 – 10).

W odpowiedzi na pozew z dnia 31 sierpnia 2016r. pozwana zaprzeczyła, jakoby skarżona uchwała naruszać miała przepisy ustawy jak również zasady współżycia społecznego i z tych też względów wniosła o oddalenie powództwa w całości (odpowiedź na pozew k. 32 – 35). W piśmie z dnia 12 stycznia 2017r. pozwana powołując się na kolejną podjętą przez siebie uchwałę w przedmiocie umorzenia udziałów powoda wskazała na bezprzedmiotowość wniesionego powództwa (pismo k. 60). Przeciwko stanowisku temu zaoponował na terminie rozprawy w dniu 19 stycznia 2017r. pełnomocnik powoda wskazując, iż uchwała o umorzeniu udziałów powoda nie została podjęta z uwagi na brak warunków do jej podjęcia, podniósł nadto, iż powód zaskarży powyższą uchwałę (stanowisko pełnomocnika powoda k. 78 – odwrót).

Sąd ustalił, co następuje:

Powód był udziałowcem pozwanej spółki (niesporne). W dniu 15 czerwca 2016r. odbyło się zwyczajne zgromadzenie jej wspólników, na którym zapadła między innymi uchwała nr (...) powołująca komisję rewizyjną z uprawnieniami do oceny sprawozdań zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, oceny wniosków zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty oraz do składania zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania w wyników powyższych ocen (uchwała k. 20 – 21). Za uchwałą oddano 8 głosów, przeciwko zaś – 2. Posiadający dwa udziały w spółce powód, który głosował przeciwko uchwale zgłosił sprzeciw przeciwko niej i zażądał jego zaprotokołowania (protokół k. 21, zeznania powoda k. 79, zeznania prezesa pozwanej spółki (...) k. 79 - odwrót).

Postanowieniem z dnia 27 grudnia 2016r. Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w odpowiedzi na złożony przez powoda w dniu 1 kwietnia 2016r. wniosek zobowiązał zarząd pozwanej do udostępnienia powodowi do wglądu ksiąg i dokumentów finansowych spółki za rok 2015 i 2016 (postanowienie z uzasadnieniem k. 71 - 76).

W dniu 28 grudnia 2016r. odbyło się nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej spółki, na którym poddano pod głosowanie uchwałę umarzającą należące do powoda udziały w pozwanej spółce (uchwała k. 61). Uchwała powyższa zapadła pod nieobecność powoda, ten bowiem po przybyciu na zgromadzenie opuścił je niezwłocznie protestując przeciwko proponowanej przez prezesa pozwanej przerwie obradach, która nastąpić miała jeszcze przed wyborem przewodniczącego zgromadzenia (protokół k. 63).

W skierowanym do powoda piśmie z dnia 29 grudnia 2016r. zarząd pozwanej zadeklarował zaskarżenie postanowienia sądu zobowiązującego go do udostępnienia powodowi dokumentacji spółki (pismo k. 77).

Sąd zważył, co następuje:

Stosownie do brzmienia przepisu art. 212 par. 1 ksh, prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi i w tym też celu może on samemu lub z upoważnioną przez siebie osobą w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu. Za utrwalone uważać należy w literaturze prawniczej stanowisko, wedle którego, w przypadku, gdy w związku z ustanowieniem rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej wspólnicy chcą wyłączyć zgodnie z art. 213 § 3 KSH indywidualne prawo do kontroli, a nie było ono wyłączone w pierwotnym tekście umowy spółki, dla uchwały zmieniającej umowę spółki w tym zakresie konieczna jest zgoda wszystkich wspólników ( R. , Komentarz KSH, 2009, s. 394). Zgoda musi być wyrażona przez wszystkich wspólników, ponieważ ze względu na zasadę równego traktowania wspólników (art. 20 KSH) wyłączenie albo ograniczenie powinno być dokonane w takim samym zakresie wobec wszystkich wspólników spółki ( K. Strzelczyk, [w:] Potrzeszcz, Siemiątkowski, Komentarz KSH. Sp. z o.o., 2001, s. 421; A. Szajkowski, M. Tarska, A. Szumański, [w:] Sołtysiński, Szajkowski, Szumański, Szwaja, Komentarz KSH, t. II, 2005, s. 559; Rodzynkiewicz, Komentarz KSH, 2009, s. 393; W. Popiołek, [w:] W. Pyzioł , Komentarz KSH, 2008, s. 426; J. Strzępka, E. Zielińska, [w:] Strzępka, Komentarz KSH, 2009, s. 448).

Tym samym też podzielić należało w całej rozciągłości trafność prezentowanego przez stronę powodową stanowiska, wedle którego, podjęcie w niniejszej sprawie skarżonej uchwały jedynie większością głosów pozostawało w sprzeczności z bezwzględnie obowiązującym przepisem prawa. W świetle powyższego dokonaną przez pozwanego czynność, jako pozostającą w sprzeczności z przepisami prawa, uznać należało za nieważną. Jako pozbawiony znaczenia ocenić należało przy tym fakt ewentualnego podejmowania przez powoda działań konkurencyjnych wobec pozwanej spółki, jeśli bowiem działania takie istotnie były przez powoda podejmowane, to służące pozwanej w takiej sytuacji środki prawne przewiduje par. 2 art. 212 ksh, stanowiący, iż zarząd może odmówić wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki, jeżeli tylko istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę.

Jak zatem wynika z powyższego, strona pozwana podjąć mogła skuteczne i co nie mniej ważne – zgodne z prawem działania w celu zabezpieczenia swoich interesów bez konieczności podejmowania uchwały sprzecznej z przepisami. W przypadku skorzystania z powyższej drogi, powód mógłby z kolei – stosownie do par. 3 art. 212 ksh. - żądać rozstrzygnięcia sprawy uchwałą wspólników i dopiero w przypadku podjęcia takiej uchwały, w procesie wywołanym jej zaskarżeniem, wchodziłoby w rachubę badanie okoliczności, jakie przyświecały jej podjęciu, a zatem czynienie ustaleń na okoliczność tego, w jakim celu powód faktycznie wykorzystywał informacje na temat działalności spółki. Wobec tego jednak, iż w sprawie niniejszej przedmiotem postępowania nie jest uchwała podjęta w oparciu o art. 212 par. 2 ksh., dlatego też zgłoszone przez stronę pozwaną na powyższe okoliczności dowody osobowe podlegały oddaleniu, jako zmierzające do wyjaśnienia okoliczności pozbawionych znaczenia dla rozstrzygnięcia o żądaniu pozwu (stanowisko pełnomocnika pozwanej k. 78 – odwrót, postanowienie k. 78).

Jako okoliczność pozbawioną znaczenia ocenić należało wreszcie fakt podjęcia przez pozwaną uchwały o umorzeniu udziałów powoda, stosownie bowiem do brzmienia przepisu art. 252 ksh, prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą przysługuje osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250 ksh., a zatem wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Jak zatem wynika z powyższego, w dacie wnoszenia pozwu powód spełniał powyższe wymagania, uprawnienia zaś do takiego zaskarżenia jak i do popierania raz wniesionego powództwa nie mogą powoda pozbawić jednostronne działania strony pozwanej podjęte przez nią już po zawiśnięciu sporu. W literaturze prawniczej jako dominujące określić należy stanowisko, wedle którego wspólnik, któremu przysługiwała zgodnie z art. 250 ksh. legitymacja do zaskarżenia uchwały wspólników, nie traci jej jeżeli przestał być wspólnikiem danej spółki, o ile uchwała którą zaskarża dotyczy jego praw korporacyjnych lub majątkowych.

Nawet zatem, gdyby przyjąć, iż wskutek powołanej przez stronę pozwaną uchwały z dnia 28 grudnia 2016r. powód – niezależnie od podnoszonych przez siebie zarzutów nieistnienia bądź też nieważności uchwały - istotnie przestać być udziałowcem strony pozwanej, to okoliczność powyższa wskazywać mogłaby co najwyżej, iż w toku procesu powód utracił interes prawny w popieraniu wniesionego przez siebie powództwa. W sprawie o ustalenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest to jednak okoliczność o tyle nieistotna, iż przepis art. 252 par. 1 ksh. wprost wyłącza stosowanie w sprawach o ustalenie nieważności takiej uchwały przepisu art. 189 kpc. Tym samym też przyjąć należy, iż posiadanie interesu prawnego w dacie wnoszenia bądź popierania powództwa w trybie art. 252 ksh. nie stanowi koniecznej przesłanki do jego uwzględnienia, za okoliczność istotną z punktu widzenia ustawy uważać należy bowiem nie, to czy wnoszący pozew wspólnik zachował taki status przez cały czas toczącego się przed sądem postępowania, lecz to, czy zachował termin do wystąpienia z przewidzianym w art. 252 ksh żądaniem, co w sprawie niniejszej miało miejsce.

Z podanych wyżej względów przyjąć należało, iż powód pomimo powołania się przez pozwanego na uchwałę umarzającą jego udziały w pozwanej spółce zachował istniejącą od samego początku legitymację do popierania powództwa, co skutkować musiało jego uwzględnieniem. Dodać należy jedynie, iż podnoszona przez stronę powodową sprzeczność zaskarżonej uchwały z bezwzględnie obowiązującymi przepisami ustawy zbędnym czyniła dokonywania oceny ewentualnej sprzeczności uchwały z zasadami współżycia społecznego.

Rozstrzygnięcie o należnych powodowi kosztach postępowania w postaci wynagrodzenia pełnomocnika oraz opłaty od pozwu zapadło zgodnie z wyrażoną przepisem art. 98 par. 1 kpc. zasadą odpowiedzialności za wynik postępowania.

Z/ odpisy wyroku z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikowi pozwanego