Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Łodzi

UZASADNIENIE

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 28 kwietnia 2015 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi, w sprawie z powództwa E. M. (1) i K. M. (1) przeciwko J. S., o zapłatę 36.000,00 zł, oddalił powództwo oraz zasądził solidarnie od E. M. (1) i K. M. (1) na rzecz J. S. kwotę 2.417,00 zł z tytułu kosztów zastępstwa procesowego i zwrotu opłaty skarbowej od pełnomocnictwa. Przedmiotowe orzeczenie Sąd I instancji oparł na następujących ustaleniach faktycznych: w dniu 8 lutego 2013 roku strona powodowa - E. M. (2) i K. M. (2) złożyła pozew z żądaniem zapłaty na jej rzecz od J. S. kwoty 36.000 złotych wraz z ustawowymi odsetkami wskazanymi w pozwie. E. M. (2) i K. M. (2) zawarły z I. (...). w Czechach ugodę w dniu 17 lutego 2009 roku przed Sądem Rejonowym dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi na mocy której spółka (...) miała zapłacić solidarnie na rzecz powódek kwotę 36.000 zł w terminie do 17 sierpnia 2009 roku. Po bezskutecznym wezwaniu do zapłaty strona powodowa wystąpiła do Sądu Rejonowego dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi o nadanie ugodzie zaświadczenia Europejskiego Tytułu Egzekucyjnego. Postępowanie egzekucyjne prowadzone przez komornika sądowego w (...) J. G. okazało się bezskuteczne z względu na brak majątku spółki (...). J. S. od dnia 12 września 2005 roku do dnia wniesienia pozwu pełnił funkcję członka zarządu spółki (...) w związku z tym zasadne jest żądanie zapłaty kwoty wynikającej z ugody od J. S.. Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 30 kwietnia 2013 r. Sąd uwzględnił żądanie pozwu w całości. W sprzeciwie od nakazu zapłaty strona pozwana zaskarżyła powyższy nakaz zapłaty w całości i wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie na swoją rzecz kosztów procesu. Strona pozwana podniosła, że w niniejszej sprawie nie ma zastosowania przepis art. 299 k.s.h. albowiem zgodnie z tut. 17 ustawy prawo międzynarodowe prywatne osoba prawna podlega (prawu państwa, w którym ma siedzibę w szczególności dotyczy to regulacji prawnej w zakresie odpowiedzialności wspólników lub członków za zobowiązania osoby prawnej. i W odpowiedzi na sprzeciw strona powodowa podtrzymała swoje stanowisko w sprawie. E. M. (2) i K. M. (2) zawarły z I. (...)ugodę w dniu 17 lutego 2009 roku przed Sądem Rejonowym dla Łodzi - Śródmieścia
w Ł. na mocy której spółka (...) miała zapłacić solidarnie na rzecz powódek kwotę 36.000 zł w terminie do 17 sierpnia 2009 roku. Strony były ze sobą w stałych stosunkach handlowych. Z powodu złej sytuacji na rynku w (...) spółka(...)przestała regulować swoje zobowiązania wobec kontrahentów. W dniu 25 stycznia 2010 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi wydał zaświadczenie że ugoda z dnia 17 lutego 2009 roku stanowi (...) Tytuł Egzekucyjny. Strona powodowa wystąpiła z postępowaniem egzekucyjnym wobec spółki (...) prowadzonym przez komornika sądowego J. G.. Postępowanie okazało się bezskuteczne z względu na brak majątku spółki. Forma prawna podmiotu I. (...)jest odpowiednikiem formy prawnej w postaci spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w rozumieniu przepisów kodeksu spółek handlowych. J. S. w momencie powstania przedmiotowego zobowiązania pełnił funkcję członka zarząd spółki (...) (...). Pismem z dnia 3 stycznia 2013 roku strona powodowa wezwała pozwanego do zapłaty ległych należności. Na gruncie tak określonego stanu faktycznego Sąd Rejonowy przyjął, że powództwo nie zasługuje na uwzględnienie i jako takie zostało oddalone. Strona powodowa dochodziła swojego roszczenia na podstawie z at1. 299 § l k.s.h. zgodnie z którym jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie rządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Jednakże w powyższej sprawie przepisy Kodeksu spółek handlowych nie będą miały zastosowania. W pierwszej kolejności należało wziąć pod uwagę art 17 ustawy prawo międzynarodowe prywatne z dnia 4 lutego 2011 roku który stanowi że osoba prawna podlega prawu państwa, w którym ma siedzibę. 2. Jeżeli jednak prawo wskazane w przepisie ust. 1 przewiduje właściwość prawa państwa, na podstawie którego osoba prawna została utworzona, stosuje się prawo tego państwa. 3. Prawu wskazanemu w przepisach ust. 1 i 2 podlegają w szczególności:

1) powstanie, łączenie, podział, przekształcenie lub ustanie osoby prawnej,

2) charakter prawny osoby prawnej;

3 ) nazwa oraz firma osoby prawnej;

4) zdolność osoby prawnej;

5) kompetencje i zasady działania oraz powoływanie i odwoływanie członków organową;

6) reprezentacja;

7) nabycie i utrata statusu wspólnika lub członkostwa oraz prawa i obowiązki z nimi związane;

8) odpowiedzialność wspólników lub członków za zobowiązania osoby prawnej;

9) skutki naruszenia przez osobę reprezentującą osobę prawną ustawy, aktu założycielskiego lub statutu.

Mając powyższe na uwadze rozstrzygnięcie przedmiotowej sprawy znajduje podstawę w prawie Republiki Czeskiej w zakresie dotyczącym regulacji spółek handlowych w szczególności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Z informacji i wiedzy pozyskanej przez Sąd Rejonowy w przepisach czeskiego kodeksu cywilnego ani czeskiej ustawy o spółkach handlowych nie ma przepisu będącego odpowiednikiem polskiego przepisu art. 299 k.s.h. regulującego odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki. Jednym najbliższym przepisem, na którego podstawie można dochodzić roszczenia od członków zarządu spółki handlowej jest § 159 ust 3 czeskiego kodeksu cywilnego, który brzmi: „Jeżeli członek wybieralnego organu nie pokrył osobie prawnej szkody, którą spowodował przez i naruszenie obowiązków przy wykonaniu funkcji, aczkolwiek był zobowiązany spowodowaną szkodę pokryć, ręczy wierzycielowi osoby prawnej za jej dług w zakresie, w jaki szkody nie pokrył, jeżeli wierzyciel nie może dojść spełnienia zobowiązania od osoby prawnej”. Sąd Rejonowy analizując powyższy przepis powziął poważne wątpliwości co do możliwości zasądzenia roszczenia dochodzonego przedmiotowym pozwem. Przepis wyraźnie przewiduje możliwość odpowiedzialności członka zarządu ale w przypadku zaistnienia szkody którą spowodował przez naruszenie obowiązków przy wykonywaniu funkcji. Strona powodowa chodzi swojego roszczenia na podstawie ugody, a więc umowy zawartej z spółką (...) (...) której członkiem zarządu był J. S.. Przepis wyraźnie wskazuje na konieczność wystąpienia szkody. Po drugie należało wykazać naruszenie obowiązków z strony J. S. przy wykonywaniu funkcji członka zarządu. Przesłanka naruszenia obowiązków nie została udowodniona jak i fakt zaistnienia szkody. Treść ugody jak i zeznania świadka potwierdzają istnienie wierzytelności w kwocie 36.000 zł jednak nie stanowi ona szkody a niewykonane przez pozwanego zobowiązanie zapłaty wynikającej z zawartej umowy w postaci ugody. Tak więc Sąd Rejonowy ostatecznie stwierdził, iż nie ma podstaw prawnych do zasądzenia kwoty dochodzonej pozwem jak i brak materiału dowodowego potwierdzającego naruszenie obowiązków przez J. S. w pełnieniu funkcji członka zarządu, powstania szkody oraz jej wysokości. Z tego względu Sąd Rejonowy oddalił powództwo w przedmiotowej sprawie. Rozstrzygnięcie dotyczące zwrotu kosztów procesu zostało oparte na zasadzie odpowiedzialności za jego wynik, ujętej w art. 98 § 1 i 3 k.p.c. skutkując obciążeniem strony powodowej solidarnie kwotą 2.417 zł z tytułu kosztów postępowania, w tym kwotę 2.417 zł z tytułu kosztów zastępstwa procesowego.

Powyższe orzeczenie w całości apelacją zaskarżyły powódki, które zarzucając rozstrzygnięciu:

1.  naruszenie przepisów prawa procesowego, tj.:

a)  art. 1143 k.p.c. poprzez jego błędne zastosowanie i uwzględnienie przy orzekaniu jedynie fragmentu prawa czeskiego, bez głębszej analizy pojęć i instytucji tego prawa, związanych ze sprawą;

b)  art. 227 w zw. z art. 217 k.p.c. poprzez nierozpoznanie wszystkich okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy, co skutkowało wydaniem błędnego orzeczenia;

c)  art. 233 k.p.c. poprzez brak wszechstronnego rozważenia zebranego materiału dowodowego, a co za tym idzie wydanie błędnego orzeczenia w sprawie;

d)  art. 98 k.p.c. poprzez jego błędne zastosowanie oraz obciążenie Powódek kosztami, nie uwzględniając przy tym ich sytuacji materialnej;

e)  art. 102 k.p.c. poprzez jego niezastosowanie i obciążenie Powódek kosztami;

1.  naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.:

a)  art. 17 p.p.m. w zw. z § 159 ust. 3 czeskiego kodeksu cywilnego poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i stwierdzenie braku odpowiedzialności Pozwanego - członka zarządu wobec zobowiązań Spółki (...) oraz wskazanie, iż dochodzenie roszczenia na podstawie zawartej między stronami ugody wyklucza możliwość występowania przeciwko Pozwanemu z uwagi na brak wystąpienia szkody;

b)  art. 471 k.c. poprzez jego niezastosowanie i przyjęcie, że niewykonanie przez Pozwanego zobowiązania zmniejszonego wskutek zawarcia ugody sadowej w postaci zapłaty pomniejszonej kwoty wynikającej z ugody zawartej między stronami nie stanowi szkody Powódek;

c)  art. 5 k.c. poprzez jego niezastosowanie i oddalenie powództwa oraz nieuwzględnienie wyjątkowych okoliczności sprawy, co stanowiło sprzeczność z zasadami współżycia społecznego i ich rażące naruszenie;

wniosły o zmianę wyroku Sądu Rejonowego dla Lodzi - Ś. w Ł. z dnia 28 kwietnia 2015 roku o sygn. akt XIII GC 989/13 w całości i zasądzenie od Pozwanego na rzecz Powódek kwoty 36.000,00 złotych z ustawowymi odsetkami od dnia 18 sierpnia 2009 roku do dnia zapłaty oraz o zasądzenie od Pozwanego na rzecz Powódek kosztów procesu za I i II instancję, oraz kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Pozwany w odpowiedzi na apelację powódek wniósł o jej oddalenie oraz o zasądzenie od powódek na rzecz pozwanego kosztów postępowania, postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja powódek podlegała oddaleniu jako bezzasadna. Za bezprzedmiotowe dla niniejszej sprawy, na co słusznie wskazała strona pozwana, należało uznać rozważania zawarte na początku uzasadnienia, a dotyczące historii kontaktów handlowych stron. Strona powodowa nie powoływała tych twierdzeń w postępowaniu przed Sądem I instancji , a przede wszystkim stroną pozwaną w tym procesie jest J. S. - Prezes Zarządu spółki I. (...). i właśnie z pełnionej przez pozwanego funkcji strona powodowa wywodziła swoje żądania. Badanie tego jaki podmiot faktycznie dokonywał zamówienia, na czyje żądanie i na jaki podmiot były wystawiane faktury przekracza zakres postępowania opartego na treści art. 299 k.s.h. Za główny zarzut apelacji należało przyjąć zarzut błędnego zastosowania art. 1143 KPC przez Sąd I instancji poprzez niedopuszczenie z urzędu dowodu z opinii biegłego celem stwierdzenia treści prawa obcego i obcej praktyki sądowej. Sąd Rejonowy, co wymaga podkreślenia, dysponował treścią prawa obcego i jego interpretacją, gdyż zostało mu ono udzielone na wniosek strony pozwanej przez Ministra Sprawiedliwości. Zgodnie z treścią art. 232 K.P.C. to na stronach postępowania ciąży inicjatywa dowodowa. Sąd I instancji dysponując materiałami przesłanymi przez Ministerstwo Sprawiedliwości nie powziął wątpliwości co do ich treści bądź interpretacji, skutkujących koniecznością dopuszczenia z urzędu innych dowodów w tym zakresie. Strona powodowa także nie złożyła stosownego wniosku, a więc straciła prawo do formułowania tego rodzaju zarzutów na etapie postępowania odwoławczego. Zaznaczyć należy, na co prawidłowo powołuje się pozwany, że w prawie czeskim nie występuje odpowiednik art. 299 polskiego Kodeksu Spółek Handlowych, a § 159 ust 3 czeskiego kodeksu cywilnego, który brzmi: „Jeżeli członek wybieralnego organu nie pokrył osobie prawnej szkody, którą spowodował przez naruszenie obowiązków przy wykonywaniu funkcji, aczkolwiek był zobowiązany spowodowaną szkodę pokryć, ręczy wierzycielowi osoby prawnej za jej dług w zakresie, w jakim szkody nie pokrył, jeżeli wierzyciel nie może dojść spełnienia zobowiązania od osoby prawnej” reguluje innego rodzaju sytuację prawną niż występująca w przedmiotowym stanie faktycznym. Dotyczy on bowiem przypadku, w którym członek wybieralnego organu osoby prawnej swym zachowaniem sprzecznym z obowiązkami wynikającymi z pełnionej funkcji spowoduje szkodę tej osobie prawnej, której jest członkiem organu i nie pokrył tej szkody, a wierzyciel nie może dojść spełnienia zobowiązania od osoby prawnej, wtedy odpowiada wobec wierzyciela osoby prawnej. Konstrukcja tego przepisu zakłada, że członek organu odpowiada za szkodę powstałą w spółce w wyniku naruszenia swych obowiązków, ale nie za zobowiązania samej spółki względem podmiotów trzecich – kontrahentów spółki. W niniejszej sprawie działanie pozwanego jako członka zarządu spółki (...) nie przysporzyło tej spółce żadnej szkody, a zatem wobec niespełnienia choćby tej przesłanki, przepis § 159 ust. 3 czeskiego kodeksu cywilnego nie może mieć zastosowania. Odnosząc się do zarzutu naruszenia przez Sąd I instancji art. 5 K.C. poprzez jego niezastosowanie należy podkreślić, że co do zasady stosowanie tego przepisu w stosunkach gospodarczych jest wyłączone, a jedynie szczególnie uzasadnione okoliczności mogą być podstawą do oparcia rozstrzygnięcia na jego podstawie ( np. wyrok S.N.- Izba Cywilna z 6.07.1999 r., sygn. akt IIICKN 310/98). W niniejszej sprawie nie zaszła jakakolwiek szczególna okoliczność uzasadniająca zastosowanie art. 5 K.C.. Jest to klasyczny spór dotyczący stosunków gospodarczych i to powódki obciąża odpowiedzialność za wywodzenie swych roszczeń z przepisów prawa polskiego i nie ustalenie przed złożeniem pozwu treści prawa mającego zastosowanie w niniejszym postępowaniu. Także naruszenie w ocenie strony powodowej przez Sąd I instancji art. 102 k.p.c. i obciążenie jej kosztami postępowania należy uznać za bezpodstawne. To na stronie powodowej ciążył obowiązek wykazania szczególnych okoliczności uzasadniających nieobciążanie jej kosztami postępowania. Jako tę szczególna okoliczność strona powodowa wymienia złą sytuację finansową, natomiast jak wynika z ugruntowanego orzecznictwa ” Sama sytuacja ekonomiczna strony przegrywającej, nawet tak niekorzystna, że strona bez uszczerbku dla własnego utrzymania nie byłaby w stanie ponieść kosztów, nie stanowi podstawy zwolnienia - na podstawie art. 102 KPC - od obowiązku zwrotu kosztów przeciwnikowi, chyba że na rzecz tej strony przemawiają dalsze szczególne okoliczności, które same mogłyby być niewystarczające, lecz łącznie z trudną sytuacją ekonomiczną wyczerpują znamiona wypadku szczególnie uzasadnionego.” ( wyrok SA. w B. z 27.05.2015 r., sygn. aktIAca 107/15).

Odnosząc się wreszcie do zarzutów naruszenia prawa procesowego na płaszczyźnie szeroko rozumianego postępowania dowodowego, również i w tym zakresie należało uznać je za niezasadne. Zgodnie z treścią art. 233 k.p.c. Sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. Sąd oceni na tej samej podstawie, jakie znaczenie nadać odmowie przedstawienia przez stronę dowodu lub przeszkodom stawianym przez nią w jego przeprowadzeniu wbrew postanowieniu sądu. Powołany przepis stanowi wyraz obowiązującej w procedurze cywilnej zasady swobodnej oceny dowodów. Ocena wiarygodności i mocy dowodowej poszczególnych środków dowodowych stanowi podstawowe zadanie sądu orzekającego, przy czym powinna być ona dokonana w sposób konkretny, w oparciu o cały zebrany w sprawie materiał dowodowy. W niektórych przypadkach ustawodawca "narzuca" określoną moc dowodową danego środka (np. art. 11, 246, 247 KPC). Przyjmuje się, że moc dowodowa oznacza siłę przekonania o istnieniu lub nieistnieniu weryfikowanego w postępowaniu dowodowym faktu, uzyskaną przez sąd wskutek przeprowadzenia określonych środków dowodowych. Z kolei wiarygodność danego dowodu wynika z jego indywidualnych cech i obiektywnych okoliczności, za względu na które zasługuje on w ocenie sądu na wiarę lub nie (zob. J. Klich-Rump, Podstawa faktyczna rozstrzygnięcia sądowego w procesie cywilnym, Warszawa 1977, s. 132 i n.). Swobodna ocena dowodów nie może być dowolna. Z tych względów przyjmuje się, że jej granice wyznaczane są przez kryteria: logiczne, ustawowe i ideologiczne (zob. wyr. SN z 12.2.2004 r., II UK 236/03, Legalis). Sąd ma obowiązek wyprowadzenia z zebranego w sprawie materiału dowodowego wniosków poprawnych logicznie. Zastrzeżona dla sądu swobodna ocena dowodów nie opiera się na ilościowym porównaniu przedstawionych przez świadków i biegłych spostrzeżeń oraz wniosków, lecz na odpowiadającemu zasadom logiki powiązaniu ujawnionych w postępowaniu dowodowym okoliczności w całość zgodną z doświadczeniem życiowym (wyr. SN z 20.3.1980 r., II URN 175/79, OSNC 1980, Nr 10, poz. 200). Jeżeli z określonego materiału dowodowego sąd wyprowadził wnioski logicznie poprawne i zgodne z zasadami doświadczenia życiowego, to taka ocena dowodów nie narusza zasady swobodnej oceny dowodów przewidzianej w art. 233 KPC, choćby dowiedzione zostało, że z tego samego materiału dałoby się wysnuć równie logiczne i zgodne z zasadami doświadczenia życiowego wnioski odmienne (wyr. SN z 27.9.2002 r., IV CKN 1316/00, Legalis). Tylko w przypadku, gdy brak jest logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami lub gdy wnioskowanie sądu wykracza poza schematy logiki formalnej albo, wbrew zasadom doświadczenia życiowego, nie uwzględnia jednoznacznych praktycznych związków przyczynowo-skutkowych, to przeprowadzona przez sąd ocena dowodów może być skutecznie podważona (wyr. SN z 27.9.2002 r., II CKN 817/00, Legalis; wyr. SN z 16.12.2005 r., III CK 314/05, OwSG 2006, Nr 10, poz. 110). Czynnik ustawowy ogranicza sąd w możliwości dokonania oceny jedynie tych dowodów, które zostały prawidłowo przeprowadzone, według reguł określonych przez ustawodawcę, z uwzględnieniem wszystkich dowodów przeprowadzonych w postępowaniu, jak również wszelkich okoliczności towarzyszących przeprowadzaniu poszczególnych dowodów i mających znaczenie dla oceny ich mocy i wiarygodności (post. SN z 11.7.2002 r., IV CKN 1218/00, Legalis; wyr. SN z 9.3.2005 r., III CK 271/04, Legalis). Oznacza to, że przy ocenie mocy i wiarygodności dowodów sąd bierze pod rozwagę nie tylko "materiał dowodowy", ale także wyjaśnienia informacyjne stron, oświadczenia, zarzuty przez nie zgłaszane, zachowanie się stron podczas procesu przejawiające się np. w odmowie lub utrudnieniach w przeprowadzeniu dowodów, itp. (wyr. SN z 24.3.1999 r., I PKN 632/98, OSNAPiUS 2000, Nr 10, poz. 382). Za czynnik ideologiczny warunkujący granice swobodnej oceny dowodów uznaje się poziom świadomości prawnej sędziego, na którą składa się znajomość przepisów prawa, doktryny i orzecznictwa, jak ogólna kultura prawna oraz system pozaprawnych reguł i ocen społecznych (zob. W. Siedlecki, Realizacja zasady swobodnej oceny dowodów w polskim procesie cywilnym, NP 1956, Nr 4). Sąd II instancji może zmienić ustalenia faktyczne stanowiące podstawę wydania wyroku sądu I instancji bez konieczności przeprowadzenia postępowania dowodowego uzasadniającego odmienne ustalenia (wyr. SN z 4.10.2007 r., V CSK 221/07, Legalis). Uprawnienie to w przypadku dowodów z zeznań świadków czy też z przesłuchania stron jest uzasadnione w szczególności wówczas, gdy dowody te mają jednoznaczną wymowę, a ocena sądu I instancji jest oczywiście błędna. Same, nawet poważne wątpliwości co do trafności oceny dokonanej przez sąd I instancji, nie powinny stwarzać podstawy do zajęcia przez sąd II instancji odmiennego stanowiska, o ile tylko ocena ta nie wykroczyła poza granice zakreślone w powołanym przepisie (wyr. SN z 21.10.2005 r., III CK 73/05, Legalis). W kontekście przedstawionych rozważań Sąd Okręgowy uznał ocenę zebranego w sprawie materiału dowodowego dokonaną przez Sąd I instancji za prawidłową, zgodną bowiem z zasadami logicznego rozumowania i doświadczenia życiowego. logiczną. W szczególności zauważyć należy, że Sąd I instancji przeprowadził zawnioskowane przez strony dowody w zakresie w jakim były one istotne, z punktu widzenia rozstrzygnięcia sporu opartego na powołanych przez powódki przed Sądem Rejonowym okolicznościach faktycznych i podstawie prawnej wywiedzionego żądania. W tym więc kontekście nie sposób zgodzić się z apelującymi, że w sprawie nie zostały wyjaśnione wszystkie okoliczności sporne, bowiem takowych de facto między stronami nie było.

Mając na uwadze powyższe apelację powódek jako niezasadną należało oddalić na podstawie art. 385 k.p.c. orzekając o kosztach postępowania odwoławczego na podstawie art. 98 k.p.c. zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik postępowania, bowiem i w tym postępowaniu Sąd Okręgowy nie znalazł podstaw do odstąpienia od powyższej zasady i zastosowania przepisu art. 102 k.p.c.